证券时报多媒体数字报

  证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2012-029

  大连友谊（集团）股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决、新提案提交表决的情况。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2012年7月18日上午9：00

  2、召开地点：大连市中山区七一街1号公司八楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  5、主持人：董事长田益群先生

  6、出席会议情况：股东及股东授权委托代表共计4人，代表股份106,743,860股，占公司有表决权股份总数的29.95%。

  7、出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员、公司聘请的见证律师。

  8、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

  二、提案审议表决情况

  1、会议采取审议后集中表决，以记名投票方式对董事会通过的下列议案进行表决：

  审议《关于公司对外提供财务资助的议案》

  2、表决情况：

  审议《关于公司对外提供财务资助的议案》

  表决结果：经出席本次股东大会有表决权的106,743,860股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京昂道律师事务所韩海鸥律师、谭立荣律师现场见证，并出具《法律意见书》，确认本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

  2、本次股东大会法律意见书。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2012年7月18日

  北京市昂道律师事务所大连分所

  关于大连友谊（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  大连友谊（集团）股份有限公司：

  惠承贵司委托，北京市昂道律师事务所大连分所(以下简称"本所")指派韩海鸥、谭立荣律师(以下简称"本所律师")出席贵公司2012年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。

  为出具本法律意见书之目的，大连友谊（集团）股份有限公司(以下简称"公司")向本所律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其它资料予以审查和验证。公司承诺其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称"《执业规则》"）和《大连友谊（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  本次股东大会由公司董事会于2012年6月27日召开的第六届董事会第十八次会议决议决定，并在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的公告》，决定于2012年7月18日上午9：00在大连市中山区七一街1号公司八楼会议室召开2012年第二次临时股东大会。公司已将本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项公告告知全体股东，并确定股权登记日为2012年7月11日。

  本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

  本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计4人，均为2012年7月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，该等股东持有及代表的股份总数106,743,860股，占公司股份总额的 29.95%。

  根据本所律师的核查，出席会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东账户卡，出席会议的法人股股东代表已获得股东单位出具的授权委托书，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及身份证明。

  本次股东大会由公司董事长田益群先生主持。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

  本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会的议案

  根据公司董事会2012年6月27日公告的会议通知，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，即《关于公司对外提供财务资助的议案》。

  根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、表决程序

  本次股东大会现场会议的所有股东对会议通知公告所列明的全部议案进行了充分的审议，并进行了逐项表决。表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票，并当场公布了表决结果。

  2、表决结果

  本次股东大会现场会议做出决议，审议通过了会议通知公告所列明的全部议案，上述议案均经出席本次股东大会的股东有效表决通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2012年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法；本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

  北京市昂道律师事务所大连分所

  经办律师：韩海鸥

  谭立荣

  二○一二年七月十八日