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  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号： 2012-040

  北京康得新复合材料股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第七次会议于2012年7月18日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2012年7月13日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

  本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（其中独立董事3人）。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。

  与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

  一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

  本议案须提交股东大会审议。

  《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》刊登于巨潮资迅网（http//:www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《章程修正案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的有关规定并结合公司实际情况，在充分征求独立董事、监事和中小股东代表之意见的基础上，现对《公司章程》（2012年6月修订）第一百五十二条和第一百五十五条提出具如下修改：

  （A）关于第一百五十二条的修订

  原内容：

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  现提议修改为：

  （一）公司分配利润时公积金的提取

  1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  3、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  4、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  5、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  （二）公司利润分配政策的基本原则

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）公司利润分配的具体政策

  1、公司现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  特殊情况是指发生如下任一情形：

  （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  （2）公司于未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

  ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

  ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  2、公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （四）公司利润分配方案的审议程序：

  1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司因本条第（三）款第1项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （五）公司利润分配政策的变更

  1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （B）关于第一百五十五条的修订

  原内容：

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  现提议修改为：

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  本议案须提交股东大会审议。

  三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《聘任钟凯先生为公司副总裁》的议案

  经总裁徐曙女士提名，聘任钟凯先生为公司副总裁，董事会同意聘钟凯先生为公司副总裁（简历附后）。钟凯先生与公司实际控制人、董事长钟玉先生为父子关系。

  有关召开股东大会审议议案的事宜，董事会将按程序另行通知。

  特此公告。

  北京康得新复合材料股份有限公司董事会

  2012年7月18日

  附件：

  钟凯先生，中国国籍，1978年生，北京航空航天大学计算机专业本科毕业。2002-2004年任北京康得环保科技股份有限公司销售经理；2004-2009年任康得新公司信息主管，企划部副经理、经理、采购主管、采购总监；2009-2011任康得投资集团有限公司董事长助理；2011-2012年任康得投资集团有限公司主管经营的副总裁。

  截至2012年3月16日，钟凯先生没有直接持有本公司股票，通过参股的北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司（其持股比例10%）持有公司848.6951万股股份，占公司总股本1.37%。钟凯先生与实际控制人、公司董事长钟玉先生为父子关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2012-041

  北京康得新复合材料股份有限公司

  关于董事会秘书调整的公告

  本公司全体董事会、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）董事会于2012年7月18日收到公司董事会秘书金大鸣先生的书面辞职报告（自其辞呈提交至公司董事会起生效）。

  金大鸣先生因工作需要辞去公司董事会秘书职务，其离任后在公司继续担任董事及全资子公司北京康得新光电材料有限公司董事、副总经理。本公司及董事会对金大鸣先生在任期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

  为了保证董事会工作的正常进行，董事会指定副总裁钟凯先生在公司聘任新的董事会秘书前代行董事会秘书职责，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

  钟凯先生：

  联系电话：010-89710777；

  传真号码：010-80107261。

  金大鸣先生的离任，未导致董事会成员低于法定人数，不影响董事会正常运作。

  特此公告。

  北京康得新复合材料股份有限公司董事会

  2012年7月18日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2012-042

  北京康得新复合材料股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第五次会议通知于2012年7月13日以通讯方式送达全体监事。会议于2012年7月18日在公司以现场结合通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

  本议案须提交股东大会审议。

  《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》刊登于巨潮资迅网（http//:www.cninfo.com.cn）。

  经审核，监事会认为公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的编制程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定，公司在《规划》中明确了对投资者持续、稳定、科学、透明的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，在兼顾公司可持续健康发展的基础上实现对投资者的合理回报。

  北京康得新复合材料股份有限公司监事会

  2012年7月18日