证券时报多媒体数字报

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2012-029

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十六次会议于2012年7月17日以现场及电话会议方式召开。本次会议的通知已于2012年7月10日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

  经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于制定<股东分红回报规划（2012-2014年）>的议案》。

  独立董事发表了独立意见，认为：本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定未来三年股东分红回报规划。并请董事会将其提交股东大会审议。

  董事会认为本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

  本议案还需提交股东大会予以审议，公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

  《股东分红回报规划（2012-2014年）》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<深圳市漫步者科技股份有限公司章程修订案>的议案》。

  本议案还需提交股东大会予以审议，公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

  《深圳市漫步者科技股份有限公司章程修订案》全文详见指定披露媒体2012年7月19日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更募集资金监管账户的议案》。

  董事会同意撤销公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行深南中路支行开具的募集资金监管账户，并将监管账户的募集资金转至兴业银行股份有限公司深圳分行振华支行新开具募集资金监管账户。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于募集资金监管账户资金转移的议案》。

  董事会同意将兴业银行股份有限公司东莞分行的募集资金监管账户中的超募资金8,887.63万元转至兴业银行股份有限公司深圳分行振华支行开具的募集资金监管账户。

  公司保荐机构招商证券股份有限公司对议案三、四出具了核查意见，同意公司变更募集资金监管账户及募集资金监管账户之间资金转移。

  《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司相关事项的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

  按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，经总经理提名，聘任王红蓉女士为公司财务负责人，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

  独立董事发表了独立意见，认为：王红蓉女士不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。就王红蓉女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对聘任王红蓉女士为公司财务负责人表示同意。

  《独立董事对第二届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （附件：王红蓉女士简历）

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年七月十九日

  附件：

  王红蓉女士，1972年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，学士学位，中国注册会计师。1997年至今先后担任北京爱德发公司主管会计、财务副经理、财务经理，2007年起任公司财务部助理高级经理。

  王红蓉女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司股份5%以上的股东无关联关系，与公司董事、监事、及其他高级管理人员无关联关系。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2012-030

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十三次会议于2012年7月10日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于2012年7月17日以现场及电话会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经各位监事审议，通过了如下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于制定<股东分红回报规划（2012-2014年）>的议案》。

  监事会认为本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

  本议案还需董事会提交股东大会予以审议。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更募集资金监管账户的议案》。

  监事会同意撤销公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行深南中路支行开具的募集资金监管账户，并将监管账户的募集资金转至兴业银行股份有限公司深圳分行振华支行新开具募集资金监管账户。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于募集资金监管账户资金转移的议案》。

  监事会同意将兴业银行股份有限公司东莞分行的募集资金监管账户中的超募资金8,887.63万元转至兴业银行股份有限公司深圳分行振华支行开具的募集资金监管账户。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  监事会

  二O一二年七月十九日

  深圳市漫步者科技股份有限公司章程修订案

  现根据中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字「2012」43号）相关要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容做以下修订：

  原第一百六十九条：

  公司的利润分配将遵循"同股同权、同股同利"的原则，按股东持有的股份数额进行分配。公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：

  1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；

  2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

  3、拟进行重大资本性支出；

  4、当年拟以股票方式进行分红。

  修订后第一百六十九条为：

  公司股利分配遵循"同股同权、同股同利"的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。

  公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

  1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配政策的论证和决策应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。

  3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  重大投资计划或重大现金支出是指：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

  5、公司利润分配的审议程序

  （1）公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  （2）独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立董事的同意方可提交董事会表决。

  （3）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

  6、利润分配政策的调整条件及审议程序

  （1）利润分配政策的调整条件

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对本章程规定的前述利润分配政策进行调整或者变更的，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策，但应详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  在下列情况下，方可调整前述现金分红比例：

  ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  （2）调整本章程规定的利润分配政策的审议程序

  ①调整本章程规定的利润分配政策的预案经全体独立董事的同意方可提交董事会审议。

  ②公司董事会在制订涉及利润分配政策调整的利润分配预案前，应公开征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、邮件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。董事会办公室应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。

  ③监事会应当对涉及利润分配政策调整的预案进行审核并提出书面审核意见。

  ④调整本章程规定的利润分配政策的预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。

  公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

  7、子公司的分红管理

  公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

  深圳市漫步者科技股份有限公司董事会

  二○一二年七月十七日