证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９３ 证券简称：罗莱家纺 公告编号：２０１２－０２５

罗莱家纺股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年７月１７日第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司决定于２０１２年８月４日召开２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、本次股东大会召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：２０１２年８月４日（星期六）上午１０：００

（三）会议地点：江苏省南通市经济技术开发区源兴路５５５号罗莱家纺股份有限公司会议室

（四）会议召开方式：现场会议

（五）会议表决方式：现场书面投票表决

（六）股权登记日：２０１２年７月２６日

（七）会议出席对象：

（１）截至２０１２年７月２６日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的会议见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

２、审议《分红回报规划》

本次修改公司章程议案包含第二届董事会第二十次（临时）会议（公告编号：２０１２－０２６）和二届董事会第十九次会议（公告编号：２０１２－０２１）审议通过的公司章程修正案。《分红回报规划》已经第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过。上述议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上表决通过后方能生效。

以上内容详见２０１２年７月１９日和２０１２年５月１８日的《证券时报》和巨潮资讯网。

三、会议登记方式：

（一）登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

（２）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（３）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：２０１２年８月１日的上午９：００－１１：３０和下午１４：００－１６：３０

（三）登记地点：江苏省南通市经济技术开发区源兴路５５５号罗莱家纺股份有限公司证券部。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：陆耿霞

电 话：０５１３－８５９２８７５１

传 真：０５１３－８５９２８１０３（传真函上请注明“股东大会”字样）

邮编：２２６００９

地 址：江苏省南通市经济技术开发区源兴路５５５号罗莱家纺股份有限公司证券部

（二）本次会议预期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

九、备查文件

１、公司第二届董事会第二十次（临时）会议决议

附：股东登记表，授权委托书

特此公告

罗莱家纺股份有限公司董事会

二〇一二年七月十九日

附件１：

罗莱家纺股份有限公司

２０１２年第一次（临时）股东大会股东登记表

附注：

１、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

３、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件２：

罗莱家纺股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司 （本人 ），出席２０１２年８月５日召开的罗莱家纺股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人身份证号码：

委托人股票帐号： 委托人持股数额：

委托日期：２０１２年 月 日

注：１、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

２、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

３、本委托书的有效限期：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

证券代码：００２２９３ 证券简称：罗莱家纺 公告编号：２０１２－０２６

罗莱家纺股份有限公司第二届董事会

第二十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十次（临时）会议通知经董事长签发于２０１２年７月１１日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于２０１２年７月１７日前完成审议和书面表决；现场会议于２０１２年７月１７日上午９点在公司会议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事１１人，实际参会董事１１人，其中５名董事以现场方式参加，６名董事以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席会议，其召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。与会董事经认真审议，表决通过如下议案：

一、审议通过《关于修订公司章程的议案》，表决结果：１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，会议同意对现行章程的“第８．０７条”所规定的利润分配政策进行修改，修订内容详见附件。

本议案需提交公司股东大会审议，将提交最近一次股东大会审议。

修改后的《公司章程》草案登载于２０１２年７月１９日的巨潮资讯网。

二、审议通过了《分红回报规划》，表决结果：１１ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，综合考虑公司盈利能力、经营规划及未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，董事会制定了公司分红回报规划。未来三年（２０１２～２０１４年），公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

具体内容登载于２０１２年７月１９日巨潮资讯网 。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见２０１２年７月１９日的巨潮资讯网。

本议案需提交公司股东大会审议，将提交最近一次股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，表决结果：１１ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

会议同意《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，按规定发布“关于召开２０１２ 年第一次临时股东大会的通知”，将上述一、二项议案及第二届董事会第十九次会议已审议通过的《关于修订公司章程的议案》提交股东大会审议。２０１２年第一次临时股东大会通知刊登于２０１２年７月１９日的《证券时报》和巨潮资讯网。

四、备查文件

１、第二届董事会第二十次（临时）会议决议

２、独立董事出具的独立意见

特此公告

罗莱家纺股份有限公司

董事会

２０１２年７月１９日

附件一：

证券代码：００２２９３ 证券简称：罗莱家纺 公告编号：２０１２－０２７

罗莱家纺股份有限公司关于

签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２３日召开了公司第二届董事会第十八次会议，２０１２年５月８日召开了公司２０１１年年度股东大会，均审议通过了《关于与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部一期项目投资的议案》，决定使用超募资金１亿元投资设立天津全资子公司—罗莱家纺（天津）有限公司（以下简称“天津公司”），天津公司已完成工商注册登记手续。根据募集资金存储和使用的相关管理规定，天津公司已申请增加了募集资金专用账户，并与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（以下简称“银行”）及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：

一、天津公司已在募集资金存管银行开设募集资金专项管理账户（以下简称“专户”），账号为５４８２６０６５５９３６，截止２０１２年７月３日，专户余额为人民币１０００１７４４６．１７元。该专户仅用于“公司北方总部一期项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、 天津公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、 平安证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

四、天津公司授权平安证券指定的保荐代表人崔岭、丰赋可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

五、 募集资金专户存储银行按月（每月１０日前）向天津公司出具对账单，并抄送平安证券。募集资金专户存储银行应保证银行对账单内容的真实、准确、完整。

六、 天津公司１次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过人民币１，０００ 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的５％（以较低者为准）的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。

七、平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知银行，并且向天津公司、银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、、银行连续三次未及时向平安证券出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合平安证券查询与调查专户资料情形的，天津公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自天津公司、银行、平安证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且平安证券持续督导期结束之日后失效。

备查文件：

《募集资金三方监管协议》

特此公告。

罗莱家纺股份有限公司董事会

二〇一二年七月十九日