证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、公司与联想移动签署的战略合作备忘录虽对双方均具有约束力，但双方未约定违约责任条款，具体产品的生产将由联想移动以合同或订单的方式下达，在订单执行期间内，联想移动可根据实际经营情况对订单的数量或下发安排做出调整，因此双方的实际交易金额应以具体订单为准。

２、公司目前与联想移动采取ＯＥＭ的合作模式，公司尚未与联想移动签订以ＥＭＳ模式生产的框架协议；公司的物料采购尚需获得联想移动的相关认证；公司为应对联想移动的ＥＭＳ模式生产需求，需要准备较目前更为充裕的流动资金，这些因素使公司采取ＥＭＳ模式为联想移动生产具有不确定性。

３、公司如采用ＥＭＳ模式进行生产，增加的流动资金可能使公司财务费用上升。

４、战略合作备忘录约定了公司与联想移动双方现阶段的合作规模，但并未分别约定ＯＥＭ和ＥＭＳ模式合作的具体比例。

５、公司与联想移动相关后续合同的签订、执行日期、付款方式及其他重要合同条款尚未确定，敬请投资者注意投资风险。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年７月１６日因拟披露重大事项，临时停牌。公司股票自２０１２年７月１６日开市起临时停牌，并将于２０１２年７月２０日开市起复牌。现将公司与客户签署战略合作备忘录情况公告如下：

一、合同签署概况

鉴于联想集团及其下属的联想移动通讯科技有限公司（以下简称“联想移动”）拥有移动通讯和消费电子类产品的国际知名品牌和渠道优势，具有规模化的产品需求，而本公司具有移动通讯产品的专业制造和整机研发优势，同时具备供应链的配套和整合能力。

经过联想移动与本公司（以下简称“双方”）对已有业务的供需合作，已经建立了良好而稳定的合作基础。为进一步拓深双方企业附加值，现双方本着平等自愿、互惠互利、诚实守信的原则，经友好协商，一致同意建立战略性合作关系。

２０１２年７月１３日本公司与联想移动签署了《战略合作备忘录》。

二、交易对方情况介绍

１、交易对方基本情况

联想集团为全球消费电子的领先企业，联想移动为联想集团的控股子公司，专注于移动通信和消费电子类产品的生产和销售。其相关信息如下：

公司名称：联想移动通信科技有限公司

注册地址：厦门市火炬高新区信息光电园岐山北二路９９９号

法定代表人：杨元庆

注册资本：１８，７５０万元

经营范围：研发、生产、维修、测试移动通信产品、电子信息产品、电子计算机、家用视听设备、家用电器及上述产品零部件、外部设备、软件、信息系统及网络产品；与上述各项相关的技术引进、技术合作、技术转让；技术进出口、技术开发、技术服务、技术咨询。

成立时间：２００２年

近年经营情况：联想集团２０１１／２０１２财政年度（２０１１年４月１日～２０１２年３月３１日）营业收入２９６亿美元，由联想移动负责的移动互联和数字家庭业务收入占集团整体收入５％，同比上升８５％。联想集团凭借其在中国个人计算机市场的领导地位与强大消费客户基础，继续扩大其在中国的移动互联和数字家庭业务，并推出多款新的智能手机、传统手机及平板计算机产品。联想品牌于中国的智能手机市场份额已达到９．５百分点，而其平板计算机产品亦成功占据中国安卓系统平板市场接近一半的市场份额。２０１２年第一季度，联想品牌的智能手机市场份额达到创历史新高的９．５％，传统手机市场份额也已增长至６．９％。（数据来源：联想集团财报）

本公司与交易对方不存在任何关联关系。

２、联想移动最近三年与公司的交易情况

联想移动最近三个会计年度与公司发生的购销金额情况如下表：

３、交易对方的履约能力分析

联想移动是联想集团的下属公司，专注于移动通信和消费电子类产品的生产和销售。联想移动的母公司联想集团是全球消费电子的领先企业，经营规模大，资金实力雄厚，信用良好，联想品牌的手机在２０１１年达到约１７００万台，２０１２年联想移动将发放给本公司在连续十二个月内累计５００万台的成品及ＳＭＴ（将元件装配到印刷基板上的生产）订单，约占联想品牌的手机２０１１年产量的２９％，具有较高的履约能力。

三、战略合作备忘录主要内容

１、合作原则

双方在合作过程中应秉持平等友好的原则协商问题、解决问题；双方在合作中应坚持优势互补，发挥协同效应，合作共赢。

２、合作范围

双方战略性合作的产品范围不限，现主要为联想移动的主导产品，即手机产品，具体由联想移动以合同或订单的方式，委托本公司进行手机等移动终端产品的加工、制造等服务。

３、合作等级

战略合作备忘录签署后，双方应当将对方作为重要的长期战略性合作伙伴，在对方不违反战略合作备忘录约定的情况下，在成本、质量、交付达标基础上视对方为最高等级的供应商／客户。

４、合作安排

联想移动将按照战略合作备忘录的约定为本公司提供订单的保有量，使本公司充分发挥设备、人员等资源的利用率；本公司应当为联想移动产品的制造保证充足的产能，在产能紧张时应当适当向联想移动倾斜，并为联想移动提供优良的生产服务及具备竞争力的合作价格。

５、合作数量及调增计划

按照本公司的现有产能规划：

第一期：联想移动将发放给本公司在连续十二个月内累计５００万台的成品及ＳＭＴ（将元件装配到印刷基板上的生产）订单。

第二期：基于第一期的良好合作将深入开展及探讨第二期合作。

每十二个月联想移动应根据产品出货计划、本公司应根据产能增加情况，经双方友好协商将产品订单计划量调增；同时，经双方友好协商，可将产品订单计划随时调增，但应提前告知对方，以便于前期准备。

６、其他约定

（１）战略合作备忘录自签署之日起生效。

（２）战略合作备忘录对双方均具有约束力，双方应按照战略合作备忘录条款行事。

（３）战略合作备忘录的签署，确定了双方的合作关系。合作的具体事宜由补充备忘录、协议或订单形式约定。

（４）战略合作备忘录未尽事项，双方应通过友好协商解决。

四、签署战略合作备忘录对公司的影响

与联想移动签署战略合作备忘录将对本公司产生积极的影响：

１、公司与联想移动以ＯＥＭ模式（来料加工模式）合作的产品为公司的成熟产品，不存在技术储备方面的风险。公司在研发设计能力、生产经营规模、大客户服务能力、产品整体制造能力与精密制造能力等方面具备上述备忘录履约能力。公司依托自身的研发能力、先进的设备和较为灵活的生产组织管理体系，能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并实现及时交货。２０１１年公司开始与联想移动就移动手持终端产品展开全面合作，公司产品质量、服务能力、交货时间等方面得到联想移动的认可。在产能方面，深圳生产基地能保证联想手机的生产，公司ＩＰＯ募投项目中天津网络通讯产品生产基地项目和消费电子产品生产基地项目将于２０１２年下半年竣工投产，也将使公司的产能供给具有保证。因此，公司在产品技术、质量、服务和产能等方面均具备履约能力。

２、公司与客户的合作模式是先签署框架协议，然后根据客户的具体定单来约定各批次的生产、销售细节。

（１）公司与联想移动已于２０１１年６月签署了以ＯＥＭ模式生产的框架协议。在ＯＥＭ模式（来料加工模式）下，公司无需支付原材料及相关税费，不需要考虑存货规模等因素，仅赚取加工费收入，由于生产成本中不含原材料成本，因此毛利率虽高，但赚取的利润总额相对较少。

（２）公司目前与联想移动采取ＯＥＭ的合作模式，未来将逐步向ＥＭＳ合作模式（指电子制造服务，ＥＭＳ公司为品牌生产商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节服务）过渡，届时双方也将签订以ＥＭＳ模式生产的框架协议，并在该框架协议下依据订单进行生产。在ＥＭＳ模式下，公司所提供的服务延伸为一体化服务，包含了物料采购、制造组装、配送、产品售后质保等各个环节的投入和增值服务，双方的交易金额将会显著增长，而赚取的也是多个环节的利润，由于生产成本中含原材料成本，因此毛利率虽低，但赚取的利润总额相对较高。

（３）合作规模及不同生产模式下利润水平的差异

战略合作备忘录约定了双方现阶段的合作规模为每十二个月５００万台，但并未分别约定ＯＥＭ和ＥＭＳ模式合作的具体比例，因此准确的销售收入无法预估。

公司仅对不同生产模式下，合作标的将能产生的利润水平差异进行了相关测算，其结果表明，完全以ＥＭＳ模式生产所贡献的利润将是完全以ＯＥＭ模式生产贡献的利润的４～６倍，该数据是根据公司目前管理水平、行业平均指标来测算的，不代表对公司未来的盈利测算。公司２０１１年下半年开始引进联想作为公司的大客户，联想手机及其相关产品于下半年正式生产，２０１１年度公司的手机业务占公司营业总收入的２．０４％。

具体测算依据：ＯＥＭ模式下，依照公司２０１１年生产联想移动产品的具体财务指标测算（２０１１年报数据已经审计）；ＥＭＳ模式下，由于公司截至目前尚未以ＥＭＳ模式进行手机的生产，因此在该模式下的利润水平是依照细分同行业的平均指标（约３．５％）测算的，该指标已考虑了财务费用的影响。

３、与联想移动的战略性合作，对公司业务经营的独立性不会产生重大影响。

五、签署战略合作备忘录的风险提示

１、战略合作备忘录虽对双方均具有约束力，但具体产品的生产将由联想移动以合同或订单的方式下达，在订单执行期间内，联想移动可根据实际经营情况对订单的数量或下发安排作出调整，因此双方的实际交易金额应以具体订单为准。

２、公司与联想移动以ＯＥＭ模式合作的产品为公司的成熟产品，不存在技术储备方面的风险。

３、同时，由于公司目前尚未与联想移动签订以ＥＭＳ模式生产的框架协议；公司的物料采购尚需获得联想移动的相关认证；公司为应对联想移动的大规模ＥＭＳ模式生产需求，需要准备较目前更为充裕的流动资金，这些因素使公司在现阶段即采取ＥＭＳ模式为联想移动生产具有一定的不确定性。另外，公司相关后续合同的签订、订单具体执行要求、交付约定等其他重要合同条款尚未确定。

４、以上敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

１、保荐机构关于公司与联想移动通讯科技有限公司签署《战略合作备忘录》的意见：

⑴公司与联想移动以ＯＥＭ模式合作的产品为公司的成熟产品，不存在技术储备方面的风险。卓翼科技在研发设计能力、生产经营规模、大客户服务能力、产品整体制造能力与精密制造能力等方面具备该备忘录履约能力。公司依托自身的研发能力、先进的设备和较为灵活的生产组织管理体系，能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并实现及时交货。２０１１年公司开始与联想移动就移动手持终端产品展开全面合作，公司产品质量、服务能力、交货时间等方面得到联想移动的认可。在产能方面，除深圳生产基地外，公司ＩＰＯ募投项目中天津网络通讯产品生产基地项目和消费电子产品生产基地项目将于２０１２年下半年竣工投产，将使公司的产能供给具有保证。因此，公司在产品技术、质量、服务和产能等方面均具备履约能力。

同时，由于公司目前尚未与联想移动签订以ＥＭＳ模式生产的框架协议；公司的物料采购尚需获得联想移动的相关认证；公司为应对联想移动的大规模ＥＭＳ模式生产需求，需要准备较目前更为充裕的流动资金，这些因素使公司在现阶段即采取ＥＭＳ模式为联想移动生产具有一定的不确定性。

另外，公司相关后续合同的签订、订单具体执行要求、交付约定等其他重要合同条款尚未确定，敬请投资者注意投资风险。

⑵联想移动是联想集团的下属公司，专注于移动通信和消费电子类产品的生产和销售。联想移动的母公司联想集团是全球消费电子的领先企业，经营规模大，资金实力雄厚，信用良好，具有较高的履约能力。

２、律师关于公司与联想移动通讯科技有限公司签署《战略合作备忘录》的意见

联想公司具有签署《战略合作备忘录》的主体资格，《战略合作备忘录》约定的合作内容真实、合法、有效。

３、备查文件

公司与联想移动通讯科技有限公司签署的《战略合作备忘录》。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十日