证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：安徽华星化工股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：华星化工

  股 票 代 码 ：００２０１８

  收 购 人 名 称：上海华信石油集团有限公司

  收 购 人 住 所：上海市徐汇区天钥桥路１０００号２层

  通 迅 地 址：上海市徐汇区天钥桥路１０００号２层

  邮 政 编 码：２００２３２

  联 系 电 话：０２１－５４０６０３５２

  签署日期：二〇一二年七月

  收购人声明

  一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在安徽华星化工股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽华星化工股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  四、本次收购是因收购人以现金认购安徽华星化工股份有限公司向其非公开发行的新股所致，收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。因此，本次收购尚须经中国证监会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  收购人名称：上海华信石油集团有限公司

  法定代表人：孙晔

  注册资本：８４，６００ 万元

  注册地：上海市浦东新区凌河路２１６号２１３室

  企业法人营业执照注册号：３１０２２６０００４０７６９７

  企业法人组织机构代码：７４７２９８０３－６

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、装饰材料、日用百货、电线电缆的销售，从事货物及技术的进出口业务。

  经营期限：２００３年０２月２２日至２０３３年２月２１日

  税务登记证号码：３１０１１５７４７２９８０３６

  通讯地址：上海市徐汇区天钥桥路１０００号２层

  邮政编码：２０００３０

  联系电话：０２１－５４０６０３５２

  二、收购人股权控制关系

  （一）收购人的股权控制关系

  截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他关联方的股权控制关系如下：

  ■

  （二）收购人控股股东基本情况

  名称：上海市华信能源控股有限公司

  住所：上海市徐汇区天钥桥路３２９号８０５室

  注册资本：３７，０００万元

  法定代表人：郑雄斌

  成立日期：２００６年１１月６日

  经营范围：炉料、重油（除国家专控）、油脂油料销售；对化工行业的投资（除股权投资及股权管理），石油设备及炼油技术的开发，物业管理，投资管理，润滑油、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、消防器材批发零售；从事货物及技术的进出口业务，批发（非实物方式）预包装食品（见许可证）。（涉及行政许可，凭许可证件经营）

  （三）收购人实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日，华信石油的实际控制人为苏卫忠、郑雄斌和孙晔三位自然人，苏卫忠、郑雄斌和孙晔分别持有能源控股５０％、４０％、１０％的股权，上述三位自然人因签署《一致行动协议书》，对能源控股实现共同控制。

  收购人实际控制人的个人简历分别如下：

  １、苏卫忠，男，４４岁，本科学历，高级会计师职称。２００６年１０月起任上海市华信能源控股有限公司董事局成员。

  ２、郑雄斌，男，３６岁，大专学历。２００３年１２月－２００９年１２月任北京首信股份有限公司福建省区域总经理；２００９年１２月－２０１０年８月任福建省华信石油有限公司副总经理；２０１０年８月－２０１１年６月任上海华信石油集团有限公司总经理；２０１１年６月起任上海市华信能源控股有限公司董事局成员。

  ３、孙晔，男，４１岁，硕士研究生学历，注册会计师、注册资产评估师、注册一级建造师、注册投资建设项目管理师等职称。２００４年１１月－２００９年４月任上海通用汽车有限公司规划发展部投资项目管理经理；２００９年９月－２００９年１１月任中信泰富（中国）投资有限公司医疗事业部财务总监；２００９年１１月－２０１０年９月任上海远大医疗集团副总裁；２０１０年１２月－２０１１年６月任上海市华信石油控股有限公司内审监察委员会常务副总经理。现任上海华信石油集团有限公司董事长兼总经理。

  （四）收购人关联企业的基本情况

  １、收购人及其控股股东所投资的企业情况

  ■

  ２、郑雄斌所投资其他企业的基本情况

  ■

  三、收购人从事的主要业务及最近３年财务状况的说明

  （一）主要业务介绍

  华信石油的现有业务主要为石油化工原材料及添加剂的国际国内贸易，其具体产品包括芳烃、对二甲苯、电解铜等。

  混合芳烃是成品油调和行业中不可或缺的原料；也是化工品生产的重要原料，有着广泛的需求。对二甲苯，英文简称ＰＸ，是一种重要的有机化工原料，主要用途集中在ＰＴＡ领域。

  华信石油的业务开展采取内外贸相结合的方式，与国际知名化工集团及国内大型石化企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。华信石油通过与国际供应商签署长期的供货协议获得稳定的货源渠道，并通过在全国市场上完善的销售渠道和长期、稳定的客户资源，将产品销售给国内各大石油化工企业。华信石油的主要供应商为中石油新加坡公司、中石化香港公司和韩国韩华集团及Ｋｏｌｌｍａｒ Ｇｒｏｕｐ ＡＧ，Ｓｉｎｏｃｈｅｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （Ｏｖｅｒｓｅａｓ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ等众多知名公司。在国内，中石油、中石化等大型石化企业是华信石油的主要客户。

  除以上贸易业务以外，华信石油未来将立足于国家能源发展需求，以能源储备和新能源开发为核心，以燃料油等石油化工产品的贸易为依托，不断向上下游产业延伸，逐步建立集原油贸易、海上供油、石油炼化、加油站及能源产品物流运输等业务于一体的完整能源产业体系。华信石油目前在海南洋浦１２００万立方石油储备基地项目的一期工程已经开始建设，预计２０１３年底可投入使用；在新疆的大型煤化工项目也与新疆建设兵团达成了初步合作意向。

  （二）公司最近３年财务状况

  华信石油最近３年经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  华信石油及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

  ■

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上权益的情况。

  截至本报告书签署之日，华信石油及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司５％以上的权益。

  七、收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构股权的简要情况

  截至本报告书签署之日，华信石油及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  华信石油本次通过认购上市公司非公开发行的股份，成为上市公司控股股东，主要目的是以华星化工为资本市场的运作平台，依靠自身强大的商贸资源和资金实力，逐步提升上市公司现有的业务规模、优化产品结构和延伸产业链条，促进国内农化行业的产业整合步伐，提升上市公司竞争能力，从而更好地回报全体股东。

  二、未来１２个月内继续增持计划

  截至本报告书签署之日，华信石油及其控股股东、实际控制人在未来１２个月内无继续增持华星化工股份的计划。

  三、未来处置所拥有权益的计划

  华信石油承诺，通过本次非公开发行获得的华星化工的股份，自本次发行完成股权登记之日起３６个月内不转让。

  四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

  （一）本次收购已经履行的相关法律程序

  ２０１２年７月１６日，华信石油召开董事会，审议并通过了华信石油与华星化工签署附条件生效的股份认购协议的决议。

  ２０１２年７月１７日，华信石油控股股东能源控股同意华信石油与华星化工签署附条件生效的股份认购协议。

  ２０１２年７月１９日，华信石油与华星化工签署了《上海华信石油集团有限公司关于认购安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票之协议书》。

  ２０１２年７月１９日，华星化工第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。

  （二）本次收购尚需履行的相关法律程序

  １、上市公司股东大会批准本次交易正式方案的相关议案并同意华信石油免于以要约方式增持上市公司股份的申请；

  ２、中国证监会核准本次非公开发行；

  ３、中国证监会核准华信石油免于以要约方式收购上市公司股份的申请。

  第四节 收购方式

  一、收购人在华星化工中拥有权益的股份数量和比例

  本次收购的方式是华信石油通过认购华星化工非公开发行的不超过４５，２２５．３７万股Ａ股股票，成为华星化工的控股股东。

  截至本报告书签署日，华星化工总股本为２９，３８５．７２ 万股，华信石油未持有华星化工股份。

  本次发行后，华星化工总股本不超过７４，６１１．０９万股，华信石油将持有华星化工的股票不超过４５，２２５．３７万股，不超过华星化工总股本的６０．６１％，成为华星化工的控股股东。自然人苏卫忠、郑雄斌和孙晔将成为华星化工的实际控制人，上市公司现控股股东谢平和庆光梅夫妇持有华星化工４，５６２．４９万股股份，持股比例不低于６．１２％。

  二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

  （一）协议主体和签订时间

  ２０１２年７月１９日，华信石油与华星化工签署了《上海华信石油集团有限公司关于认购安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票之协议书》。

  （二）协议的主要内容

  １、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及缴款方式

  （１）认购方式：现金认购。

  （２）认购价格：认购价格确定为４．３６元／股，不低于定价基准日前二十个交易日华星化工股票交易均价的百分之九十。

  （３）认购数量：认购股份的数量不超过４５，２２５．３７万股。

  （４）限售期：华信石油本次认购的华星化工股份将自股份过户至华信石油名下起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （５）缴款方式：本协议生效后３交易日内，华星化工根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向华信石油发出书面认购确认书，华信石油应在收到该认购确认书之日起５个交易日内签署该确认书，华信石油在签署该确认书后的２０个交易日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入华星化工募集资金专项存储账户。

  （６）在本次发行定价基准日至发行日期间，若华星化工发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随之进行调整，具体调整方式以华星化工股东大会决议内容为准。

  （７）本次发行完成后，华星化工发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。

  ２、协议生效条件

  经由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，同时在下述条件全部满足时生效：

  （１）华星化工董事会及股东大会分别批准本次交易。

  （２）华星化工本次发行获中国证监会核准。

  （３）中国证监会同意豁免华信石油因本次发行所触发的以要约方式收购华星化工已发行股份义务。

  ３、声明、承诺与保证条款

  （１）华星化工声明、承诺及保证如下：

  ①华星化工系经中国证监会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备签署并执行本协议的合法主体资格。

  ②华星化工签订本协议已取得其权力机构一切必要的批准，代表其签署本协议之人士为华星化工合法授权代表。

  ③华星化工提供的为签订本协议所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能对华信石油产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ④截至本协议签订日，华星化工的财务报表公允地反映了其财务状况及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导。

  ⑤截至本协议签订日，除向华信石油披露之外，华星化工不存在任何其他的债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任；

  ⑥华星化工保证本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的条件和程序。

  ⑦截止本协议签订日，华星化工已完全按照中国证监会相关上市公司信息披露管理办法履行了信息披露义务，不存在除已经向华信石油披露外的其他被中国证监会谴责或处罚的情形。

  （２）华信石油声明、承诺及保证如下：

  ①华信石油系依法成立并有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行本协议项下义务的合法主体资格。

  ②华信石油签订本协议已取得其内部权力机构必要的批准和授权，代表签署本协议之人士为华信石油合法授权代表；

  ③华信石油签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及华信石油的《公司章程》，也不存在与华信石油既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  ④本协议项下华信石油获得的华星化工股份自华星化工本次发行结束之日起３６个月内不转让。

  ４、保密条款

  （１）鉴于本次发行可能引起华星化工股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

  （２）双方均应对因本次发行而获悉的有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务和提供给本次发行所聘请的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露相关信息。

  ５、违约责任条款

  （１）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

  （２）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

  （３）如果华信石油未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向华星化工支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

  ６、适用法律及争议解决条款

  （１）本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

  （２）双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  ７、协议解除或终止条款

  （１）自华星化工股东大会审议通过本次发行的议案之日起二年，本协议仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本协议终止。

  （２）本协议经协议双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；

  （３）任何一方有下列情形之一并经查证属实的，另一方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：

  ①一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏，致使对方不能实现本协议约定的目的，

  ②一方严重违反本协议条款，损害对方利益

  （４）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

  ８、其它

  对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。

  收购人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■