证券时报多媒体数字报

  证券代码：002018 证券简称：华星化工 公告编号：2012-016

  安徽华星化工股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司股票将于2012年7月20日开市时起复牌

  安徽华星化工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十五次会议通知于2012年7月14日以电子邮件和传真方式发出，并于2012年7月19日上午10:00时在安徽省合肥市子公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司3名监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  二、关于公司2012年非公开发行股票方案的议案。

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  2、发行方式和时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6 个月内择机向特定对象发行。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过45,225.37万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

  表决结果： 同意9票；反对0票；弃权0票。

  4、发行对象及认购方式

  本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为上海华信石油集团有限公司（以下简称：华信石油），华信石油以人民币现金方式认购公司本次发行的股票不超过45,225.37万股，公司与华信石油签订了附生效条件的股份认购合同。公司没有向原股东配售的安排。

  表决结果： 同意9票；反对0票；弃权0票。

  5、定价原则和发行价格

  本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价的90%。发行价格为4.36元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

  表决结果： 同意9票；反对0票；弃权0票。

  6、发行股票限售期

  本次非公开发行完成后，华信石油认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  7、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  8、本次发行股票的募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过197,182.61万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于"30万吨/年离子膜烧碱工程项目"、"年年富配送中心建设项目"、偿还银行还贷款以及补充流动资金。

  表决结果： 同意9票；反对0票；弃权0票。

  9、未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  10、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  表决结果： 同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票预案的议案》。

  《安徽华星化工股份有限公司2012年非公开发行股票预案》内容详见2012年7月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

  《安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》内容详见2012年7月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  《安徽华星化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《安徽华星化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见2012年7月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。

  《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同》内容详见2012年7月20日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2012-017号公告。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

  为便利董事会操作本次发行事宜, 提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜,具体内容包括：

  1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

  2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

  5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

  8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准上海华信石油集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》。

  根据《上市公司收购管理办法》(以下简称：《收购管理办法》)的规定，上海华信石油集团有限公司（以下简称：华信石油）认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条第三款之规定，公司董事会提请公司股东大会批准华信石油免于发出要约。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  安徽华星化工股份有限公司董事会

  二○一二年七月二十日

  证券代码：002018 证券简称：华星化工 公告编号：2012-017

  安徽华星化工股份有限公司关于

  与特定对象签署附生效条件认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签订基本情况

  安徽华星化工股份有限公司（以下简称"华星化工"或"公司"）拟向特定对象上海华信石油集团有限公司（以下简称"华信石油"）非公开发行股票。 2012年7月19日，公司与上述认购人签署附条件生效的《上海华信石油集团有限公司关于认购安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票之协议书》。

  本次非公开发行不构成关联交易，上述协议经公司第五董事会第十五次会议审议通过，仍需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  二、协议的主要内容

  （一）发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象只有1名，与华星化工不存在关联关系，基本信息如下：

  名称：上海华信石油集团有限公司

  住所：浦东新区凌河路216号213室

  法定代表人：孙晔

  注册资本：人民币84,600万元

  经营范围为：对港口、仓储、连锁加油站的投资管理，石油工程设备（除特种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（除危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品，易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、装饰材料、日用百货，电线电缆的销售，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （二）本次非公开发行股票的数额、定价依据及发行价格

  1、本次非公开发行向华信石油共发行数量不超过45,225.37万股普通股股票，股票面值为人民币1.00元。

  2、华星化工依据第五届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定每股发行价格，即4.36元/股。

  3、在本次发行定价基准日至发行日期间，若华星化工发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随之进行调整，具体调整方式以华星化工股东大会决议内容为准。

  （三）认购股份数量、认购方式、支付方式及持股比例

  1、本次非公开发行的股票由乙方以人民币现金的方式全部认购。本协议生效后3个交易日内，甲方根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向华信石油发出书面认购确认书，乙方应在收到该认购确认书之日起5个交易日内签署该确认书，乙方在签署该确认书后的20个交易日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入华星化工募集资金专项存储账户。

  2、本次非公开发行前华信石油不持有华星化工的股份，本次发行完成后华信石油将持有华星化工不超过60.61%的股份。

  （四）限售期安排

  华信石油承诺，本次认购的华星化工股份将自股份过户至华信石油名下之日起36个月内不进行上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （五）认购协议的生效、变更及解除

  本认购协议由双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

  1、甲方董事会及股东大会批准本次交易；

  2、中国证监会核准本次发行；

  3、中国证监会同意豁免乙方因本次发行所触发的以要约方式收购甲方已发行股份义务。

  本协议经协议双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；

  任何一方有下列情形之一并经查证属实的，另一方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：

  （1）一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏，致使对方不能实现本协议约定的目的；

  （2）一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。

  （六）违约责任

  1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

  2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

  3、如果华信石油未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向华星化工支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

  三、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、华星化工与华信石油签署的《上海华信石油集团有限公司关于认购安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票之协议书》。

  特此公告。

  安徽华星化工股份有限公司董事会

  二○一二年七月二十日

  证券代码：002018 证券简称：华星化工 公告编号：2012-018

  安徽华星化工股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽华星化工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十一次会议通知于2012年7月14日以电子邮件和传真方式发出，并于2012年7月19日下午14:00时在安徽省合肥市子公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，会议由监事会主席盛学龙先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》。

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  2、发行方式和时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6 个月内择机向特定对象发行。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过45,225.37万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

  4、发行对象及认购方式

  本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为上海华信石油集团有限公司（以下简称：华信石油），华信石油以人民币现金方式认购公司本次发行的股票不超过45,225.37万股，公司与华信石油签订了附生效条件的股份认购合同。公司没有向原股东配售的安排。

  5、定价原则和发行价格

  本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价的90%。发行价格为4.36元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

  6、发行股票限售期

  本次非公开发行完成后，华信石油认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  7、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  8、本次发行股票的募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过197,182.61万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于"30万吨/年离子膜烧碱工程项目"、"年年富配送中心建设项目"、偿还银行贷款以及补充流动资金。

  9、未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  10、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年非公开发行股票预案的议案》。

  《安徽华星化工股份有限公司2012年非公开发行股票预案》内容详见2012年7月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

  《安徽华星化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》内容详见2012年7月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  《安徽华星化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《安徽华星化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见2012年7月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。

  《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同》内容详见2012年7月20日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2012-017号公告。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  安徽华星化工股份有限公司监事会

  二○一二年七月二十日