证券时报多媒体数字报

  证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2012--028

  太原天龙集团股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议无否决或修改议案的情况；

  本次会议无新议案提交表决。

  一、会议召开及出席情况

  太原天龙集团股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第一次临时股东大会于2012年7月19日上午9：00在太原市迎泽大街289号公司十七楼会议室召开。

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份总数为47,482,630股，占公司股份总数202,445,880股的23.45%，会议由公司董事会召集、公司董事戴蓉女士主持。公司董事、监事出席会议；公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司聘请山西锋卫律师事务所律师见证本次股东大会并发表法律意见。

  二、议案表决情况

  本次股东大会采取记名投票表决方式，通过以下议案并形成决议。

  1、审议通过了公司《关于增补第六届董事会董事的议案》

  （1）增补李同玉先生为第六届董事会董事

  同意47,482,630股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （2）增补王伟东先生为第六届董事会董事

  同意47,411,530股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.85%；反对71,100股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.15%；弃权0股。

  （3）增补韩宁先生为第六届董事会董事

  同意47,411,530股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.85%；反对71,100股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.15%；弃权0股。

  2、审议通过了公司《关于增补第六届监事会监事的议案》：

  （1）增补黄锋先生为第六届监事会监事

  同意47,482,630股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  （2）增补梁志欣先生为第六届监事会监事

  同意47,411,730股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.85%；反对70,900股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.15%；弃权0股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经山西锋卫律师事务所律师郭伟平和武腾魁见证，并出具了法律意见书。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、表决程序及表决结果均符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及现行《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会所形成的决议合法有效。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司

  董事会

  二零一二年七月十九日

  证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2012--029

  太原天龙集团股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原天龙集团股份有限公司第六届董事会第七次会议的通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2012年7月19日在公司十七楼会议室召开。会议应到董事9人， 实到董事8人，独立董事卢跃峰先生委托独立董事张朝元先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事戴蓉女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

  一、审议通过了公司《关于选举董事长的议案》

  经与会董事投票表决，一致选举李同玉先生为公司董事长。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了公司《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

  由于公司董事会成员的变动，根据公司2012年第一次临时股东大会选举产生新任董事的任职经历及专业素养等情况，董事会对专门委员会成员进行调整，具体如下：

  1、董事会战略委员会

  主任委员：李同玉

  委员：王伟东、刘军华、张朝元、卢跃峰

  2、董事会提名委员会

  主任委员：张朝元

  委员：田旺林、卢跃峰、王伟东、韩宁

  3、董事会薪酬与考核委员会

  主任委员：卢跃峰

  委员：田旺林、张朝元、李同玉、赵骏

  4、董事会审计委员会本次不做调整。

  主任委员：田旺林

  委员：张朝元 戴蓉

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司董事会

  二零一二年七月十九日

  山西锋卫律师事务所

  关于太原天龙集团股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会法律见证意见书

  （2012）锋意字第120719--01号

  致：太原天龙集团股份有限公司

  受太原天龙集团股份有限公司（以下简称天龙集团或公司）董事会聘请和山西锋卫律师事务所委派，本所律师出席天龙集团2012年第一次临时股东大会并对会议进行法律见证。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、及《太原天龙集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

  一、股东大会的召集、召开程序

  天龙集团2012年第一次临时股东大会经公司董事会提议召开，并于2012年7月4日在《上海证券报》《证券时报》刊登召开公告。本次股东大会于2012年7月19日上午9点在太原市迎泽大街289号公司十七楼会议室召开，由公司董事会秘书戴蓉女士主持。

  经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规或规章的要求,符合现行《公司章程》的有关规定。

  二、出席会议人员资格

  根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截止2012年7月17日上海证券交易所收市后在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  1、经本所律师核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共7人，代表公司股份数47482630股，占公司总股本的比例为23.45％；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师

  本所律师认为，上述出席会议人员资格合法有效，符合相关法律法规和公司章程的规定。

  三、股东大会的议题

  公司提交本次股东大会的议题为：

  议案1、审议公司《关于增补第六届董事会董事的议案》

  （1）增补李同玉先生为公司第六届董事会董事；

  （2）增补王伟东先生为公司第六届董事会董事；

  （3）增补韩宁先生为公司第六届董事会董事；

  议案2、审议公司《关于增补第六届监事会监事的议案》

  （1）增补黄锋先生为公司第六届监事会监事；

  （2）增补梁志欣先生为公司第六届监事会监事；

  经审查，本次股东大会提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

  四、本次股东大会的表决程序

  （一）表决方式

  经本所律师见证，本次股东大会的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

  （二）表决结果

  1、《关于增补第六届董事会董事的议案》按照股东大会通知分项进行表决，表决结果如下：

  （1）增补李同玉先生为公司第六届董事会董事：

  赞成票47482630股，占有效投票数100%；

  反对票 0 股，占有效投票数 0 %；

  弃权票 0 股，占有效投票数 0 %。

  （2）增补王伟东先生为公司第六届董事会董事：

  赞成票47411530股，占有效投票数99.85%；

  反对票 71100 股，占有效投票数 0.15%；

  弃权票 0 股，占有效投票数 0 %。

  （3）增补韩宁先生为公司第六届董事会董事：

  赞成票47411530股，占有效投票数99.85%；

  反对票 71100 股，占有效投票数 0.15%；

  弃权票 0 股，占有效投票数 0 %。

  2、《关于增补第六届监事会监事的议案》按照股东大会通知分项进行表决，表决结果如下：

  （1）增补黄锋先生为公司第六届监事会监事：

  赞成票47482630股，占有效投票数100%；

  反对票 0 股，占有效投票数 0 %；

  弃权票 0 股，占有效投票数 0 %。

  （2）增补梁志欣先生为公司第六届监事会监事：

  赞成票47411730股，占有效投票数99.85%；

  反对票 70900 股，占有效投票数 0.15%；

  弃权票 0 股，占有效投票数 0 %。

  经审议表决，以上议案均取得了出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过，符合有关法律法规及公司章程对特别决议有效表决票数的要求。综上所述，本所律师

  认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。

  五、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  特此见证。

  山西锋卫律师事务所

  负责人：刘正

  见证律师： 郭伟平 武腾魁

  二零一二年七月十九日