证券时报多媒体数字报

证券简称：天山股份 证券代码：０００８７７ 编号：２０１２－０４４号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司２０１２年７月９日向全体董事发出了召开第五届董事会第七次会议的通知，于２０１２年７月１９日以现场会议方式召开第五届董事会第七次会议，会议应参加董事９人，实际参会董事９人。董事谭仲明、张丽荣、赵新军、刘成、李通林，独立董事赵成斌、边新俊亲自出席了会议，董事隋玉民因公出差委托赵新军代为出席会议并行使表决权；独立董事曾学敏因出差委托独立董事赵成斌代为出席会议并行使表决权。公司部分监事、公司董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司建设１２０ｍ３／ｈ商品混凝土移动工程站项目的议案》

同意本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司投资３０２９．１２万元在乌鲁木齐市达坂城区建设１２０ｍ３／ｈ商品混凝土移动站。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于本公司发行中期票据、短期融资券的议案》

为拓宽融资渠道，打通货币市场和资本市场之间的隔离，使企业面向信用市场直接融资，增加企业资金来源。本公司拟发行不超过５亿元人民币的中期票据，及不超过１５亿元人民币的短期融资券。？？？？

（一）发行方案

１、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过５亿元人民币（含５亿元人民币）的中期票据及不超过１５亿元人民币（含１５亿元人民币）的短期融资券发行额度，并在发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。

２、期限：不超过５年（含５年）。

３、利率：中期票据及短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款利率。

４、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

５、募集资金用途：用于补充流动资金、置换银行贷款。

（二）授权事宜

为保证此次发行顺利进行，提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据、短期融资券发行（以下称本次发行）有关的全部事宜，包括（但不限于）：

１、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式等，及办理中期票据、短期融资券的注册、上市手续；

２、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

３、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

４、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行中期票据、短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

５、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

６、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

８、办理与本次中期票据、短期融资券发行相关的其它事宜。

上述授权中第１至６项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据、短期融资券的注册有效期内持续有效，第７至８项授权在相关事件存续期内有效。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于本公司及控股子公司与新增关联方２０１２年新增日常关联交易的议案》

１、同意本公司及控股子公司与天津矿山工程有限公司２０１２年新增日常关联交易不超过６００万元的额度。

２、同意本公司及控股子公司与新疆中材精细化工有限责任公司２０１２年新增日常关联交易不超过１５００万元的额度。

本公司３名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：公司及公司的控股子公司分别与关联方发生的采购商品、矿山开采服务等日常性关联交易是公司满足正常生产经营所必需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

详见《关于本公司与关联方２０１２年新增日常关联交易的公告》。

此项议案构成关联交易，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于本公司设立商混管理部的议案》

为快速提升和发展公司的商品混凝土业务，打造公司第二产业，实现公司可持续发展，同意设立商混管理部。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 ［２０１２］３７ 号）和新疆证监局《关于进一步落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监发 ［２０１２］６５号）的文件精神及《公司章程》的规定，公司拟对《公司章程》进行如下修改。

１、原章程中：第一百七十三条 公司可以采取现金或者股利方式分配股利，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

现修改为：

第一百七十三条 公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的原则

公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性不损害公司持续经营能力。符合法律、法规的相关规定，，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配方案由公司董事会提出，独立董事对利润分配预案发表独立意见，经公司股东大会审议批准后方可实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议同时提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

（三）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策的调整，应取得公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制订和修改过程中应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应当通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（四）有关利润分配的信息披露

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若在公司上一会计年度盈利的情况下，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（五）利润分配的形式

公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

（六）利润分配期间间隔：

公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（七）利润分配的条件和比例

股票股利分配的条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划实质按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

２、原第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。２０１１年３月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

现修改为：本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。２０１２年７月修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ８票同意，１票反对，０票弃权。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年——２０１４年）》

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份）的长期稳定发展离不开广大股东的大力支持，公司重视股东的合理投资回报。综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划。

（一）、制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）、制定股东回报规划的原则

公司制定股东回报规划将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。

（三）、公司未来三年（２０１２－２０１４ 年）的具体股东回报规划

公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股５％以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

１、利润分配的方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

２、股利分配时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

３、利润分配比例

在 ２０１２－２０１４年，公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将积极推行现金方式分配股利。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

４、决策、监督和披露

４．１、公司董事会制定公司的利润分配预案，公司监事会对利润分配预案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究认证和决策过程中，将充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

４．２、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

４．３、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。

（四）、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

（五）、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ８票同意，１票反对，０票弃权。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年七月十九日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１２—０４５号

新疆天山水泥股份有限公司与新增

关联方２０１２年新增日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司２０１２年２月２８日召开的五届三次董事会审议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司２０１２年日常关联交易事项的议案》，本公司在２０１１年度日常关联交易发生的基础上预测了与关联方２０１２年日常关联交易。天津矿山工程有限公司主要经营业务为矿山开采、石灰石矿石加工、销售，为本企业进行矿山采掘服务，２０１２年本公司拟该企业发生合计不超过６００万元的业务；新疆中材精细化工有限责任公司主要经营业务为混凝土外加剂、石油助剂的研究、开发、生产、销售为本企业提供混凝土外加剂，２０１２年本公司拟该企业发生合计不超过１５００万元的业务，以上交易构成新增关联交易。

一、与新增关联方发生关联交易的预计

１、天津矿山工程有限公司

该公司为中材矿山建设有限公司的全资子公司，是本公司实际控制人所属集团内公司，主要为我公司进行矿山采掘服务，根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定要求，该公司与我公司发生的交易行为构成关联交易。预计２０１２年与该公司发生关联交易总额合计新增不超过６００万元。

２、新疆中材精细化工有限责任公司

该公司为苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的控股子公司，是本公司实际控制人所属集团内公司，主要为我公司提供混凝土外加剂，根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定要求，该公司与我公司发生的交易行为构成关联交易。预计２０１２年与该公司发生关联交易总额合计新增不超过１５００万元。

二、关联方基本情况及关联关系

１、天津矿山工程有限公司

（１）基本情况：

法定代表人：张汉武

注册资本：２８９５．３万元人民币

住 所：蓟县中昌北路西侧迎宾路南

企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运。以下限分支经营：石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、销售。（涉及前置审批项目的，以批准件及经营时限为准。）

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向公司提供矿山采掘服务，属于专业矿山采掘企业，具备履约能力。

２、新疆中材精细化工有限责任公司

（１）基本情况：

法定代表人：华刚

注册资本：３０００万元人民币

住 所：米泉市城东工业开发区

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：混凝土外加剂、石油助剂的研究、开发、生产、销售，以及其他建筑材料、建筑设备、仪器仪表的研究、开发、销售；销售：化工原料。

（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。

（３）履约能力分析：该公司向公司提供混凝土外加剂，属于专业生产企业，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

关联方向本公司提供矿山采掘等服务、本公司向关联方采购混凝土外加剂，按照公开、公正、公平的原则，定价政策参考同地区市场价格公允定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司及控股子公司是基于实际生产经营需要与上述关联交易人签署合同，合同价格按照有关标准和同类市场公允价格确定，因此，该等关联交易不会对公司造成不利影响，不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、回避表决

鉴于上述事宜属关联交易，根据有关规定，本公司关联董事谭仲明、隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成回避表决。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司３ 名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、矿山开采服务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

七、关联交易协议签署情况

公司日常关联交易是分多次进行，每次具体交易依据当时的市场情况来定，因此，公司与关联方在每次交易前签署协议。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第七次会议决议

２、独立董事意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年七月十九日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份  公告编号２０１２－０４６号

新疆天山水泥股份有限公司关于

召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

１、会议地点：乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼会议室。

２、会议时间：２０１２年８月８日（星期三）下午１４：３０

（四）网络投票

１、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统

（２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、网络投票时间

（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２ 年８月８日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

（２）互联网投票系统投票时间为：２０１２年８月７日下午１５：００ 至２０１２年８月８日下午１５：００ 期间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１２年８月２日（星期四）

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员

（１） 公司董事、监事、董事会秘书。

（２） 截至２０１２年８月２日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（３） 本公司聘请的见证律师等。

２、会议列席人员

（１）总裁和其他高级管理人员。

（２）其他人员。

三、会议审议事项

１、审议《关于本公司发行中期票据、短期融资券的议案》。

２、审议《关于本公司及控股子公司与新增关联方２０１２年新增日常关联交易的议案》。

３、审议《关于修改本公司《公司章程》的议案》。

４、审议《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年——２０１４年）》。

上述议案内容已经在２０１２年７月２０日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

四、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

２、 登记时间

２０１２年８月６日（星期一）上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：３０（信函以收到邮戳日为准）。

３、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼 新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

４、出席会议所需携带资料

（１）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１２年８月８日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

２、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６０８７７”；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（５）确认投票委托完成

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（２） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１２年８月７日下午１５：００ ，结束时间为２０１２年８月８日下午１５：００。

２、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３、网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

１、会务常设联系人

联系人：周林英 周建林

联系电话：０９９１－６６８６７９０， ０９９１－６６８６７９１

传 真：０９９１－６６８６７８２

电子邮箱：ｚｈｏｕｌｉｎｙｉｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ－ｔｉａｎｓｈａｎ．ｃｎ

邮政编码：８３００１３

联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

２、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一二年七月十九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

１、对关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二Ｏ一二年 月 日