证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议无否决或修改提案的情况;

  本次会议召开前无补充提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议时间：2012年7月19日上午10:00

  （二）会议地点：公司E区会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议方式：现场会议

  （五）会议主持人：董事长 黄佳儿

  （六）会议的出席情况：

  １、出席本次会议的股东及股东代表共7名，代表有表决权的股份498,000,000.00股，占公司有表决权股份总数的 89.57%。

  公司全体董事、监事、董事会秘书及见证律师出席会议，公司高级管理人员及保荐机构相关人员列席会议。

  ２、会议的召开及表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、提案审议情况

  经大会认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

  １、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》，广东证监局"广东证监[2012]91号"《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的要求，为进一步推动公司建立科学、持续、稳定地分红机制，保护中小投资者的合法权益，决定将原《公司章程》第八章第一百七十二条修改为：

  "公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

  （一）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  （二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。

  （三）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的35%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

  （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （六）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。"

  表决情况：同意498,000,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  2、审议通过《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》

  表决情况：同意498,000,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  3、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  表决情况：同意498,000,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  4、审议通过《关于公司及子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司向中国工商银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度的议案》

  表决情况：同意498,000,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

  三、律师见证情况

  1. 律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

  2. 律师姓名：孙亦涛、李攀峰

  3. 结论性意见：

  上海市锦天城律师事务所对本次会议进行现场见证，律师认为：公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  四、备查文件目录

  1.《汕头东风印刷股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》；

  2.上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  汕头东风印刷股份有限公司董事会

  二○一二年七月十九日