证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４２ 证券简称：龙星化工 公告编号：２０１２－０１８

龙星化工股份有限公司第二届董事会２０１２年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１２第三次会议于２０１２年７月８日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年７月１８日下午１４：３０以现场结合通讯方式在公司三楼会议室召开；其中５位董事参加了现场会议，４位董事以通讯方式参加表决，监事及部分高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘江山先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）中关于完善现金分红工作的规定，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者的利益，提高现金分红工作的透明度，拟对公司《章程》修订如下：

（１）修改公司《章程》第一百八十三条

原文：

公司利润具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近３年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近３年以现金方式累计分配的利润不少于最近３年实现的年均可分配利润的３０％。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以中期现金分红。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

修改为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。

公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近３年以现金方式累计分配的利润不少于最近３年实现的年均可分配利润的４０％。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例划分，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（２）修改公司《章程》第一百八十六条

原文：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：

公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意并发表意见后，提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（３）在公司《章程》第一百八十六条后加入第一百八十七条：

第一百八十七条 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表意见后，提交股东大会批准。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的２／３以上通过。

（４）第一百八十七条后的条款相应顺延。

本议案需提交股东大会审议。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《龙星化工股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

本议案尚需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《龙星化工股份有限公司关于召开２０１２年度第一次股东大会的通知》

龙星化工股份有限公司董事会

二○一二年七月十八日

证券代码：００２４４２ 证券简称：龙星化工 公告编号：２０１２－０１９

召开二〇一二年度

第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１２年第三次会议于２０１２年７月１８日召开，会议审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》，会议决定于２０１２年８月４日在公司召开２０１２年度第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开的时间：

２０１２年８月４日（星期六）下午１５：００

２、股权登记日：２０１２年７月３１日

３、现场会议召开地点：河北省沙河市东环路龙星街１号公司２号会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

６、出席会议对象：

（１）截至２０１２年７月３１日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

二、本次股东大会审议事项

１、审议《修改〈公司章程〉的议案》

２、审议《龙星化工股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１２年８月３日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点：

河北省沙河市东环路龙星街１号，公司证券部。

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月３日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项

联系人：江浩 李淑敏

联系电话、传真：０３１９－８８６９２６０

联系地址：河北省沙河市东环路龙星街１号龙星化工股份有限公司

２、现场会议会期预计３０分钟，与会人员的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

龙星化工股份有限公司

董事会

２０１２年７月１８日

证券代码：００２４４２ 证券简称：龙星化工 公告编号：２０１２－０２０

龙星化工股份有限公司

关于利润分配政策有关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 公司现有利润分配政策

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）依据国家有关法律、法规和公司《章程》所载明的利润分配原则进行股利分配，公司分配股利可以采取现金和股票等形式，按各股东持有的股份比例分配。公司根据相关法律法规和行政规章，结合公司实际情况在公司《章程》中对公司的股利政策进行了规定和明确。

公司现有《章程》第一百八十三条规定：

“公司利润具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近３年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近３年以现金方式累计分配的利润不少于最近３年实现的年均可分配利润的４０％。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以中期现金分红。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例划分，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

公司现有《章程》第一百八十四条规定：

“存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

公司现有《章程》第一百八十五条规定：

“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。”

公司现有《章程》第一百八十六条规定：

“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

二、 公司上市以来现金分红及未分配利润使用情况

（一）上市以来现金分红情况

公司充分重视投资者回报，自２０１０年上市以来，每年都进行了现金分配，其中２０１０年每１０股转６股派２元（含税），共派现４０，０００，０００元；２０１１年每１０股转５股派２元（含税），共派现６４，０００，０００元。公司上市后累计分配现金１．０４亿元。

公司上市以来现金分红情况表

单位：人民币元

（二）上市以来公司留存利润的使用情况

公司上市以来（２０１０年和２０１１年），公司累计实现归属于上市公司股东的净利润１９，４７３．９１万元，累计现金分红１０，４００．００万元，占年均归属于上市公司股东净利润的１０６．８０％。同时，为支持公司业务发展，公司在产品研发、技术改造、扩大产能等方面进行了积极投资，最近两年购建固定资产、无形资产和其他长期资产累计支付的现金为５０，３６４．９０万元。截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，公司滚存的未分配利润为２１，９５２．７３万元，公司将妥善充分利用滚存未分配利润，以进一步扩大产能，优化产品生产工艺，提升公司综合竞争能力。

三、 公司未来提高利润分配政策透明度的工作计划

公司自首次公开发行以来，累计现金分红１０，４００．００万元。公司将继续重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利，最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十。

同时，为了明确未来对公司股东的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，对现行公司《章程》进行了修改和制定了未来三年股东回报规划，并已经公司第二届董事会２０１２年第三次会议审议通过，具体内容如下：

（１）对公司《章程》进行了修改，确定了利润分配方案制定的原则、决策程序和机制；明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配的期间间隔，现金分红的条件，发放股票股利的条件等事项；明确了对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（２）制定了《龙星化工股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，规定：公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近３年以现金方式累计分配的利润不少于最近３年实现的年均可分配利润的４０％。

四、保荐机构核查意见

本公司保荐机构兴业证券认为：龙星化工自首次公开发行以来，累计现金分红１０，４００．００万元，远高于现金分红的承诺。其利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺得到了切实有效地履行；公司已落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。

特此公告。

龙星化工股份有限公司

２０１２年７月１８日

证券代码：００２４４２ 证券简称：龙星化工 公告编号：２０１２－０２１

龙星化工股份有限公司

未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为完善龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神和《公司章程》的相关规定，公司对现有的分配政策及决策程序进行了修订并制定了《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》（以下简称“规划”）。

一、股东回报规划制定的考虑因素

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金计划需求、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

二、股东回报规划制定原则

１、公司未来股东分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

２、公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

３、在制定或调整股东回报规划时，公司董事会、监事会应充分考虑和听取公司股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的建议。

三、股东回报规划制定的决策机制

公司董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，制定年度分配方案。

公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。

股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、公司未来三年（２０１２－２０１４年）的回报规划

１、公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；

２、未来三年最低分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的４０％。每年度具体分红比例由公司董事会拟定，由公司股东大会审议决定。

３、在条件允许情况下，公司可进行中期现金分红；

五、未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升公司的核心竞争力。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸化工业和跨行业发展，把龙星化工做强、做大，用最少的资金创造最大的效益，使公司成为国内橡胶轮胎行业发展所需要的首选炭黑供应商，成为国际橡胶轮胎行业重要的炭黑供应商，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

六、股东回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司股东（特别是社会公众股东）和独立董事意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划，保证公司利润分配政策的科学性和合理性。公司董事会重新审阅并修订的《未来三年股东回报规划》须经公司股东大会审议通过后实施。

七、规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

龙星化工股份有限公司

二○一二年七月十八日