证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１２－０２２

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知已于２０１２年７月１６日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于２０１２年７月１９日在公司会议室召开，会议应出席董事８人，实际出席８人，公司全体监事、高管列席了会议。共有８位董事通过现场表决方式参与会议表决。会议由公司董事长张恭运先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

一、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》

本议案内容详见本公告附件一， 修订后的《公司章程》刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、 会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

修订后的《董事会议事规则》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

修订后的《股东大会议事规则》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

四、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订独立董事工作细则的议案》

修订后的《独立董事工作细则》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

五、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订信息披露事务管理制度的议案》

修订后的《信息披露事务管理制度》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

六、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

本议案全文刊登于２０１２年７月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的公告》。公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资；同时，公司郑重承诺：使用结余募集资金１，０３６．８５万元永久性补充流动资金后，１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

七、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》

本议案全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

八、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围、经营宗旨的议案》

根据公司生产经营和公司理念的需要，拟对经营宗旨和经营范围进行修订，具体修订内容详见本议案内容详见本公告附件一，修订后的《公司章程》刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

九、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于提名宫耀宇先生为公司董事的议案》

公司提名宫耀宇先生为公司第二届董事会董事候选人，任期与第二届董事会一致。公司独立董事意见如下：经审查及了解，宫耀宇先生不存在《公司法》第１４７条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，具备法律、行政法规规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。 我们同意提名宫耀宇先生为公司第二届董事会董事候选人，任职与第二届董事会一致。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

宫耀宇先生简历见本公告附件二。

十、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》刊登于２０１２年７月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东豪迈机科技股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年七月十九日

附件一：《公司章程》修订案

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营和公司理念的实际需要，以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》（证监发【２０１２】３７ 号）、山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（〔２０１２〕５号）的相关规定，公司董事会拟对《公司章程》涉及公司宗旨、公司经营范围以及利润分配等相关条款修订，本次修订案尚需提交股东大会审议。具体修订内容如下：

１． 第二章第十二条

原文为：公司的经营宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。

现修改为：公司的经营宗旨：努力把豪迈建设成员工实现自我价值奉献社会的理想平台。

２． 第二章第十三条

原文为：公司的经营范围为：数控机床及其车床系列产品、数字刻字机系列、橡胶机械及模具系列产品、电气柜以及与上述产品配套的化工、电器产品的研制开发、生产、销售；进出口企业资格证书批准范围内的进出口业务。上述经营范围不含危险化学品、易燃易爆物品等国家法律法规规定实行许可证经营的项目。

现修改为：公司的经营范围为：轮胎模具及橡胶机械、数控机床的研制开发、生产、销售以及高端零部件铸造、焊接及加工；进出口企业资格批准范围内的进出口业务。上述经营范围不含危险化学品、易燃易爆物品等国家法律法规规定实行许可证经营的项目。

３． 第四章第二节第四十条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：”，第（十五） 项之后增加一项，原第（十六）项变为第（十七）项：

（十六）审议公司利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的；

４． 第四章第四节第五十四条

原文为： 召集人应在年度股东大会召开２０日前书面通知各股东，临时股东大会应于会议召开１５日前书面通知各股东。

现修改为：召集人应在年度股东大会召开２０日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开１５日前以公告方式通知各股东。

５． 第四章第六节第七十七条“下列事项由股东大会以特别决议通过：”，第（五）项之后增加一项，原第（六）项变为第（七）项：

（六）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的；

６． 第四章第六节第八十条“股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：”，第（九）项之后增加四项，原第（十）项变为第（十四）项，原第（十一）项变为第（十五）项：

（十）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的；

（十一）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的；

（十二）制定与修订股东回报规划；

（十三）公司现金分红具体方案；

７． 第五章第二节第一百零七条“董事会行使下列职权：”，第（五）项

原文为：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

现修改为：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。董事会应按照公司章程规定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能；

８． 第七章第二节第一百四十六条“监事会行使下列职权：”，第（八）项之后增加一项，原第（九）项变为第（十）项：

（九）对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发表专项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案。

９． 第八章第一节第一百五十七条

原文为：公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。 在不影响公司日常经营、未来发展资金需求的情况下，公司可以采取现金分红的方式进行股利分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司利润分配不得超过累计可分配利润。

现修改为：公司根据有关法律法规及结合公司自身情况制定利润分配政策及程序，满足公司股东的利益诉求。

公司的利润分配政策的相关事项如下：

（一）利润分配政策

１、利润分配的原则

公司强调保持持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，且牢固树立回报股东的意识，符合法律法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（１）按法定程序分配的原则；

（２）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（３）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

２、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

３、现金分红的条件

公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：

（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）公司累计可供分配利润为正值；

（３）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

（４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大现金支出或重大投资计划指：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买房产、土地使用权、机器设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产总额的５０％，且超过５，０００ 万元人民币。

４、现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

５、现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

６、股票股利发放条件

当公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。股利分配间隔时间同现金分配。

７、未分配利润的使用原则

公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。

（二）利润分配的决策程序和机制

公司年度利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案合规性等发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并新成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）调整利润分配政策的具体条件和决策程序

发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（四）股东回报规划

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。

股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。

（五）利润分配的约束及信息披露

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

独立董事及监事会依照公司章程规定的独立董事、监事会职责对利润分配进行治理和监督。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的制定及执行情况；对公司以章程形式确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，还需在定期报告中对调整或变更的条件和程序进行具体说明。

若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露，同时监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

附二：宫耀宇先生简历

宫耀宇先生，男，４３岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，工程师。１９９０年至１９９３年，就职于齐齐哈尔第二机床厂重机分厂，任锻压机研究所助理工程师；１９９３年至２０００年，任山东高密锻压机床厂工程师；２０００年至２００８年４月，历任山东豪迈机械科技有限公司产品研发部工程师、产品研发部部长、机床事业部部长、副总经理、董事、监事；２００８年４月至今，任公司副总经理。宫耀宇先生与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票８１１，９５０股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１２－０２３

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知已于２０１２年７月１６日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于２０１２年７月１９日在公司会议室召开，会议应出席监事３人，实际出席３人。会议由公司监事会主席柳胜军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论，一致通过以下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》

本议案内容详见刊登于２０１２年７月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司章程修订案的公告》。本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

我们同意公司将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金１，０３６．８５万元永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率。本议案全文刊登于２０１２年７月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的公告》。本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

山东豪迈机科技股份有限公司

监事会

二Ｏ一二年七月十九日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１２－０２６

山东豪迈机械科技股份有限公司

关于召开公司２０１２年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

根据山东豪迈机械科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议，公司决定于２０１２年８月７日（周二）召开２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开的日期、时间：

（１）现场会议时间：２０１２年８月７日（周一）下午１４：３０。

（２）网络投票时间：２０１２年８月６日至８月７日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月７日交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月６日下午１５：００至２０１２年８月７日下午１５：００期间的任意时间。

４、会议的召开方式：现场表决、网络投票。

（１）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１２年７月３１日（周二）

６、出席对象：

（１）截止２０１２年７月３１日（周二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：山东省高密市密水科技工业园豪迈路１号，公司会议室。

二、会议审议事项

１、 关于《修订公司章程》的议案。

上述议案经公司２０１２年７月１９日召开的第二届董会第十一次会议审议通过，具体内容刊登在２０１２年７月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司章程修订案的公告》。

２、 关于《修订董事会议事规则》的议案。

上述议案经公司２０１２年７月１９日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容刊登在２０１２年７月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《董事会议事规则》。

３、 关于《修订股东大会议事规则》的议案。

上述议案经公司２０１２年７月１９日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容刊登在２０１２年７月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《股东大会议事规则》。

４、 关于《修订独立董事工作细则》的议案。

上述议案经公司２０１２年７月１９日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容刊登在２０１２年７月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事工作细则（修订稿）》。

５、 关于《修订信息披露事务管理制度》的议案。

上述议案经公司２０１２年７月１９日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容刊登在２０１２年７月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《信息披露事务管理制度（修订稿）》。

６、 关于《将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金》的议案。

上述议案经公司２０１２年７月１９日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容刊登在２０１２年７月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

７、 关于《未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》的议案。

上述议案经公司２０１２年７月１９日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容刊登在２０１２年７月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》。

８、 关于《变更公司经营范围、经营宗旨》的议案。

上述议案经公司２０１２年７月１９日召开的第二届董会第十一次会议审议通过，具体内容刊登在２０１２年７月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司章程修订案的公告》。

９、关于《提名宫耀宇先生为公司董事》的议案。

上述议案经公司２０１２年７月１９日召开的第二届董会第十一次会议审议通过，具体内容刊登在２０１２年７月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届董事会第十一次会议决议的公告》。

三、现场会议登记方法

１． 登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

２． 登记时间：８月１日至８月４日（上午８：３０至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）

３． 登记地点：山东豪迈机械科技股份有限公司 证券部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、 采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码： ３６２５９５ 投票简称：豪迈投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，２．００代表议案２，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。

③在“委托数量”项下填报报表表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑥如需查询投票结果，请与投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

２、 采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东豪迈机械科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为２０１２年８月６日下午１５：００至２０１２年８月７日下午１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

１、 网络投票不能撤单；

２、 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、联系方式

联系地址：山东高密密水科技工业园豪迈路１号；

邮政编号：２６１５００

联系人：冯民堂 栾小梅；

电话：０５３６－２３６１００２ 传真：０５３６－２３６１５３６

２、与会股东食宿及交通费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

附：授权委托书

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

２０１２年７月１９日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席２０１２年８月７日召开的山东豪迈机械科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１２－０２４

山东豪迈机械科技股份有限公司关于

将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年７月１９日山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意将轮胎模具工程研究开发中心项目募集资金扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金及利息１，０３６．８５万元，转为补充公司流动资金。该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８８２号核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股５０００万股，发行价格为每股人民币２４．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币１２０，０００万元，扣除保荐承销费用等发行费用４，８０６．１０万元，募集资金净额为人民币１１５，１９３．９０万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于２０１１年６月２１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０５３号）审验确认。

二、募集资金存放和管理情况

１． 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定《山东豪迈机械科技股份有限公司募集资金管理制度》并经２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》的要求并结合公司的经营需要，本公司对募集资金进行了专户存储，并于２０１１年７月１４日与保荐机构齐鲁证券有限公司、中国银行高密支行、建设银行高密支行、农业银行高密支行、中国民生银行青岛分行、浦东发展银行潍坊分行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。该协议经本公司第二届董事会第二次会议决议通过。

２． 募集资金在银行账户的存储情况

轮胎模具工程研究开发中心项目募集资金专户，截至２０１２年６月３０日，募集资金银行专户的存储余额为１，６６６．８５万元。

三、募集资金的使用与结余情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为１１５，１９３．９万元，其中超募资金为４３，４１１．９万元。轮胎模具工程研究开发中心项目计划投资金额为４，０２２．０万元，项目建设期为１２个月。

截至２０１２年６月３０日，公司轮胎模具工程研究开发中心项目已经达到预定可使用状态，公司已完成了相关办公楼、研发设备的建设安装工作，设备调试也已完成，各项研发工作已步入正轨；该项目建设完工后，截至２０１２年６月３０日项目实际使用募集资金２，４０８．５９万元，扣除项目尾款６３０．０万元，银行手续费等支出０．１２万元，结余资金为１，０３６．８５万元（含利息收入５３．５６万元）。具体如下表所示：

单位：万元

四、募集资金结余的主要原因

公司采用招标方式，合理降低了该项目基建投入；充分利用自制设备，减少了该项目对设备采购的投入；严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。

五、结余募集资金永久性补充流动资金的说明

截至目前，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金１，０３６．８５万元永久性补充流动资金，主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金，从而提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资；同时，公司郑重承诺：使用结余募集资金１，０３６．８５万元永久性补充流动资金后，１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、相关审议及批准程序

１、公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

２、公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

３、公司独立董事意见：

公司拟使用轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金１，０３６．８５万元永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。我们对该事项无异议。

４、保荐机构意见：

公司保荐机构齐鲁证券有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对豪迈科技将轮胎模具工程研究开发中心项目节余资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，经核查后发表意见如下：

（１）截至２０１２年６月３０日，公司募投项目“轮胎模具工程研究开发中心项目”已经达到预计可使用状态，项目结余资金为１，０３６．８５万元（含利息收入）。豪迈科技本次使用轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金已经豪迈科技第二届董事会第十一次会议审议通过，豪迈科技独立董事、监事会已发表同意意见，并将提交公司２０１２年第二次股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

（２）豪迈科技募集资金到账已超过一年，本次结余募集资金的使用计划不影响其他募集资金项目的实施，并按照募集资金用途变更的要求履行了审批程序和信息披露义务，豪迈科技最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

（３）豪迈科技拟使用１，０３６．８５万元结余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。

本保荐机构同意豪迈科技在提交公司２０１２年第二次股东大会审议通过后实施该事项。

５、《关于将轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

七、备查文件

１、第二届董事会第十一次会议决议

２、第二届监事会第十次会议决议

３、独立董事《对公司相关事项的独立意见》

４、齐鲁证券有限责任公司《关于使用轮胎模具工程研究开发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金》的保荐意见

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

２０１２年７月１９日