证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０３２

云南铜业股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于２０１２年７月１６日由公司证券部以邮件形式发出，会议于２０１２年７月１９日上午９：００在昆明市人民东路１１１号公司１１楼会议室准时召开，应到董事１１人，实到董事１０人。公司副董事长牛皓先生因公务未能参加会议，特委托董事长杨超先生代表出席并表决。公司监事和公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。

会议由董事长杨超先生主持，到会董事经过充分讨论，

以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

一、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司８３％股权的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年７月２０日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司８３％股权的公告》。

此次股权转让无需提交公司股东大会审议。

二、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中止注销昆明西科工贸有限公司的议案》；

昆明西科工贸有限公司为公司的全资子公司，２０１１年８月２５日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于撤销昆明西科工贸有限公司的议案》，并于８月２６日进行了公告。

为更好地结合公司现有生产工艺需要，进一步提高公司生产经营效率，公司现决定中止注销昆明西科工贸有限公司。

三、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中止注销云南铜业营销有限公司的议案》；

云南铜业营销有限公司（以下简称“云铜营销”）为公司控股子公司，２００８年７月１０日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于撤销云南铜业营销有限公司的议案》并进行了公告。

云铜营销下属设立有１１家子公司，分布于全国东北、华北、华东、华南和西南、西北等地区，涉及区域广、站点多，清算解散工作开展难度较大。公司在董事会审议通过后即成立清算组逐一开展清算解散工作，自２００８年７月起至今，公司已先后开展完成了云铜营销下属上海子公司和北京子公司的层级提升工作和其余９户驻外公司的清算解散工作。

现因公司实际营销工作的需要，为更好提高公司营销工作效率，公司现决定中止注销云南铜业营销有限公司。

四、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司吸收合并云南达亚有色金属有限公司的议案》；

为压缩公司管理层级，更好的提升公司管理水平，公司决定将玉溪片区下属两个全资子公司玉溪矿业有限公司和云南达亚有色金属有限公司进行管理整合。

五、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于云南楚雄矿冶股份有限公司吸收合并云南星焰有色金属有限公司的议案》；

为压缩公司管理层级，更好的提升公司管理水平，公司决定将楚雄片区下属两个全资子公司云南楚雄矿冶股份有限公司和云南星焰有色金属有限公司进行管理整合。

六、关联董事回避表决后，以 ６ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟调整与广东清远云铜有色金属有限公司合作模式的预案》；

云南铜业（集团）有限公司的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于２０１２年７月２０日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于拟调整与广东清远云铜有色金属有限公司合作模式的关联交易公告》。

此预案尚须提交股东大会的审议。

七、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于修改＠公章程＠的案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（２０１２）３７号）文件的要求，为进一步明确利润分配政策，保护公众投资者合法权益，公司结合实际情况对《公司章程》第一百五十二条及第一百五十五条中关于利润分配政策的相关条款内容进行了修订，具体内容详见刊登于２０１２年７月２０日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司章程》。

此预案尚须提交股东大会的审议。

八、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划（２０１２年－２０１４ 年）的预案》；

具体内容详见刊登于２０１２年７月２０日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４ 年） 》。

此预案尚须提交股东大会的审议。

九、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见刊登于２０１２年７月２０日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一二年七月二十日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 编号：２０１２－０３３

云南铜业股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届监事会第十五次会议由监事会主席王明星先生召集并主持。会议通知于２０１２年７月１６日由公司审计部以邮件形式发出，会议于２０１２年７月１９日上午１０：３０在昆明市人民东路１１１号公司８楼会议室准时召开，应到监事５人，实到监事４人，监事沙先彬先生因公务委托监事王坚先生代表出席并表决。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

一、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司８３％股权的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年７月２０日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司８３％股权的公告》。

此次股权转让无需提交公司股东大会审议。

二、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司吸收合并云南达亚有色金属有限公司的议案》；

为压缩公司管理层级，更好的提升公司管理水平，公司拟将玉溪片区下属两个全资子公司玉溪矿业有限公司和云南达亚有色金属有限公司进行管理整合。

三、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于云南楚雄矿冶股份有限公司吸收合并云南星焰有色金属有限公司的议案》；

为压缩公司管理层级，更好的提升公司管理水平，公司拟将楚雄片区下属两个全资子公司云南楚雄矿冶股份有限公司和云南星焰有色金属有限公司进行管理整合。

四、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟调整与广东清远云铜有色金属有限公司合作模式的预案》；

具体内容详见刊登于２０１２年７月２０日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于拟调整与广东清远云铜有色金属有限公司合作模式的关联交易公告》。

此预案尚须提交股东大会的审议。

五、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于修改＜公司章程＞的预案》；

具体内容详见刊登于２０１２年７月２０日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司章程》。

此预案尚须提交股东大会的审议。

六、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划（２０１２年－２０１４ 年）的预案》；

具体内容详见刊登于２０１２年７月２０日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４ 年） 》

此预案尚须提交股东大会的审议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二○一二年七月二十日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１１－０３４

云南铜业股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召开日期和时间：２０１２年８月７日（星期二）上午九点。

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

（三）会议召开方式：现场会议

（四）会议地点：云南省昆明市人民东路１１１号公司办公楼１１楼会议室

（五）出席对象：

１、截止２０１２年８月２日（星期四）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

１、审议《云南铜业股份有限公司关于拟调整与广东清远云铜有色金属有限公司合作模式的议案》；

２、审议《云南铜业股份有限公司关于修改＜公司章程＞的议案》；

３、审议《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》。

（三）上述审议事项披露如下：

１、《云南铜业股份有限公司关于拟调整与广东清远云铜有色金属有限公司合作模式的议案》已在公司第五届董事会第二十次会议上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年７月２０日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于拟调整与广东清远云铜有色金属有限公司合作模式的关联交易公告》；

２、《云南铜业股份有限公司关于修改＜公司章程＞的议案》已在公司第五届董事会第二十次会议上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年７月２０日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司章程》；

３、审议《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》已在公司第五届董事会第二十次会议上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年７月２０日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年） 》

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年８月３日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１７：３０

２、登记地点：云南省昆明市人民东路１１１号证券部（６１１ 室）

３、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

四、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

１、法人股东出席会议：持法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

２、个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

３、ＱＦＩＩ：凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、其他

（一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

（二）联系方式

地址：云南省昆明市人民东路１１１号证券部

邮编：６５００５１ 联系人：杨雯君

电话：０８７１－３１０６７３５ 传真：０８７１－３１０６７３５

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：２０１２年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 证券编号：２０１２－０３５

云南铜业股份有限公司

关于转让所持楚雄禄丰致远矿业

有限责任公司８３％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）出售资产交易的基本情况

为进一步优化云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）相关资源配置，整合公司管理层级，不断提升公司管理水平，云南铜业拟将所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司（以下简称“禄丰致远”）８３％股权，根据禄丰致远的股东全部权益价值评估结果（以２０１１年１１月３０日为评估基准日），以不低于４０８．６８万元的价格，通过进场交易方式挂牌转让。

此次挂牌转让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此次股权转让无需提交公司股东大会审议。

禄丰致远成立于２００９年１月４日，位于楚雄州禄丰县，是一家从事以铜矿资源整合、风险勘探为主的矿业公司。目前注册资本为５００万元，其中：云南铜业出资４１５万元，占８３％，昆明汉鼎贵金属有限公司出资８５万元，占１７％。

（二）相关审议程序

该股权转让事宜已按有关程序报相关部门批准同意实施。同时，云南铜业董事会及禄丰致远股东会手续完备。

２０１２年７月１９日，云南铜业第五届董事会第二十次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司８３％股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，出售所持禄丰致远８３％的股权。

公司独立董事对此议案发表独立意见为：

１、本次转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司股权事宜是以禄丰致远截止２０１１年１１月３０日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、公开和公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

２、云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

二、交易对方的基本情况

此次交易采取进入产权交易所的方式进行，交易对方需

向产权交易所报名后方可确定。

此次交易对交易对方资质要求如下：

（一）意向受让方应为合法注册并有效存续５年及以上的内资企业法人，注册资本不低于人民币６００万元，净资产不低于人民币１，０００万元（以意向受让方提交的２０１１年度审计报告为准）；

（二）为了有利于标的企业主营业务的持续健康发展， 意向受让方须为从事矿产品销售等相关业务。（以营业执照为准）；

（三）意向受让方应具有良好的财务状况，最近二年连续盈利（意向受让方须提供２０１０、２０１１年度的审计报告，以提交的审计报告为准）；

（四）本项目不接受联合受让。

三、交易标的基本情况

（一）禄丰致远概况

禄丰致远注册资本为５００万元，其中：云南铜业出资４１５万元，占８３％，昆明汉鼎贵金属有限公司出资８５万元，占１７％。禄丰致远自２００９年成立后生产经营情况不佳，２００９年利润总额－８６．０４万元，２０１０年利润总额－１５３．１８万元，２０１１年１至１１月利润总额－１０４．２２万元。

（二）禄丰致远资产评估情况

１、禄丰致远公司主要从事铜矿资源风险勘探，公司现拥有一个探矿权，此外，对三个探矿权拥有实际权益控制，有关概况如下：

（１）探矿权名称：云南省禄丰县中村乡燕麦地铜多金属矿普查探矿权

探矿权人：楚雄禄丰致远矿业有限责任公司

探矿权人地址：禄丰县金山镇公务员小区商住楼７栋

地理位置：云南省楚雄彝族自治州禄丰县

勘查许可证号：Ｔ５３４２０１０１１０２０４２６９１

勘查面积：１７．０７平方公里

有效期限：２０１０年１１月１６日至２０１３年１１月１６日

（２）探矿权名称：云南省禄丰县中兴井铜铁矿普查探矿权

探矿权人：云南省有色地质勘查院

探矿权人地址：昆明市人民东路９３号

地理位置：云南省楚雄彝族自治州禄丰县

勘查许可证号：Ｔ５３１２００８０２０２００７３０１

勘查面积：５０．４３平方公里

有效期限：２０１１年６月３日至２０１２年６月３日

２００９年７月６日，云南有色地质勘察院与楚雄禄丰致远矿业有限责任公司签订《关于对禄丰县中兴井铜铁矿开展风险勘查合作协议书》，根据该合作协议约定，双方合作探矿，其勘探成果及上述矿业权权益楚雄禄丰致远矿业有限责任公司占８６％，云南省有色地质勘查院占１４％。上述矿业权实际权益控制人为楚雄禄丰致远矿业有限责任公司。根据本次评估目的，将上述探矿权纳入评估范围。

（３）探矿权名称：云南省禄丰县大龙树铜矿详查探矿权

探矿权人：云南星焰有色金属有限公司

探矿权人地址：楚雄经济技术开发区

地理位置：云南省楚雄彝族自治州禄丰县

勘查许可证号：Ｔ５３１２００８１００２０１６７４４

勘查面积：２９．５１平方公里

有效期限：２０１０年１０月８日至２０１２年１０月８日

（４）探矿权名称：云南省禄丰县新庄铜矿详查探矿权

探矿权人：云南星焰有色金属有限公司

探矿权人地址：楚雄经济技术开发区

地理位置：云南省楚雄彝族自治州禄丰县

勘查许可证号：Ｔ５３１２００８１００２０１６７７２

勘查面积：２６．４０平方公里

有效期限：２０１０年１０月８日至２０１２年１０月８日

２００９年１１月１２日，云南星焰有色金属股份有限公司与楚雄禄丰致远矿业有限责任公司签订《合作探矿协议》，根据该合作协议约定，双方合作探矿，其勘探成果及上述矿业权权益楚雄禄丰致远矿业有限责任公司占９５％，云南星焰有色金属有限公司占５％。上述两个矿业权实际权益控制人为楚雄禄丰致远矿业有限责任公司。根据本次评估目的，将上述两个探矿权纳入评估范围。

２、经以２０１１年１１月３０日为基准日评估，禄丰致远资产评估结果为：

总资产账面价值为１６２．３６万元，评估价值为４９８．３６万元；总负债账面价值为５．９８万元，评估价值为５．９８万元；净资产账面价值为１５６．３９万元，净资产评估价值为４９２．３９万元，增值额为３３６．００万元，增值率为２１４．８５％。即：禄丰致远的股东全部权益价值评估结果为４９２．３９万元，云南铜业所持有禄丰致远８３％的股权价值为４０８．６８万元。

（三）禄丰致远股东及公司财务情况

禄丰致远成立于２００９年１月４日，位于楚雄州禄丰县，是一家从事以铜矿资源整合、风险勘探为主的矿业公司。目前注册资本为５００万元，其中：云南铜业出资４１５万元，占８３％，昆明汉鼎贵金属有限公司出资８５万元，占１７％。

禄丰致远最近一年又一期财务情况

单位：元

注：禄丰致远２０１１年１２月３１日会计报表已经天健正信会计师事务所审计， 并出具了天健正信审（２０１２）ＮＺ字第０１０２２６号审计报告。２０１２年６月３０日财务数据未经审计。

（四）本次股权转让后，禄丰致远不再是本公司的控股子公司，不纳入公司的合并报表范围，本公司没有为禄丰致远提供担保和委托理财的行为，禄丰致远也不存在占用本公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

（一）挂牌底价：不低于４０８．６８万元（最终成交价以意向受让方或竞买人不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。）

（二）价款支付期限及方式

１、价款支付：自《产权交易合同》签订后 ３ 个工作日内，受让方一次性付清转让价款。

２、费用：

（１）因本次交易发生的税费，由转、受让双方依法各自承担；

（２）转、受让双方各自应向北京产权交易所支付的费用，按北京产权交易所收费办法支付。

（三）标的拟交付方式

受让方付清所有转让价款后３０日内，转让方应当要求标的企业将受让方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向受让方出具股权凭证，并与受让方一起办理工商变更登记手续。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

经对禄丰致远公司现状进行分析研究，禄丰致远现有的资源条件不佳，转出所持禄丰致远股权有利于公司优化资产配置，符合云南铜业进一步加强管理层级整合工作，不断提升公司管理水平的要求。

六、中介机构意见结论

依据云南千和律师事务所出具《关于楚雄禄丰致远矿业有限公司股权转让项目的法律意见书》：云南铜业为依法设立并合法存续至今的股份有限公司，具有履行本次股权转让所需的完全民事权利能力与行为能力。拟转让的禄丰致远８３％的股权属于云南铜业合法所有，权属清晰，不存在任何行使所有权受到限制的情形，依法可以转让。

七、备查文件

（一）云南千和律师事务所关于楚雄禄丰致远矿业有限公司股权转让项目的法律意见书；

（二）云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告；

（三）云南铜业股份有限公司独立董事关于公司转让所持楚雄禄丰致远矿业有限公司股权的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０３６

云南铜业股份有限公司

关于拟调整与广东清远云铜有色金属

有限公司合作模式的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

由于生产经营需要，根据市场状况，现云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）拟调整与广东清远云铜有色金属有限公司（以下简称“广东清远”）合作模式，由原来的委托加工模式调整为采用“双买断”模式开展业务合作，有关情况说明如下：

根据云南铜业粗铜原料供需平衡情况，云南铜业拟将２０１２年下半年富余粗铜卖断给广东清远作为原料生产高纯阴极铜，具体数量视公司原料供求平衡关系而定。

广东清远所生产的高纯阴极铜卖断给云南铜业，由云南铜业向市场终端客户进行销售，２０１２年下半年实际由广东清远卖断给云南铜业的高纯阴极铜数量，视广东清远实际生产情况而定。

（二）由于公司控股股东云铜集团持有广东清远７９．８０％的股权，为广东清远的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易由交易双方彼此的正常业务需要决定，为公司日常关联交易。

（三）有关审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于拟调整与广东清远云铜有色金属有限公司合作模式的预案》，公司共有董事１１名，在公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）任职的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、李犁女士等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意此议案。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第五项）

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

（五）该事项历史沿革

为妥善解决双方同业竞争问题，同时兑现云铜集团和本公司在非公开发行时的公告承诺，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，云铜集团将广东清远全权委托本公司进行经营管理，并根据生产经营需要由本公司与广东清远签订委托加工合同。该事项已分别于２０１１年８月１９日经公司第五届董事会第十三次会议、２０１１年９月５日公司２０１１年度第一次临时股东大会和２０１２年２月１７日公司第五届董事会第十六次会议审议通过。（具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的２０１１年８月２０日《关于为解决本公司与控股股东同业竞争事宜暨关联交易的公告》、２０１１年９月６日《２０１１年度第一次临时股东大会决议公告》和２０１２年２月２８日《云南铜业股份有限公司关于对广东清远云铜有色金属有限公司下达代加工计划的公告》）

二、关联方基本情况

１、本次交易涉及的关联方为广东清远公司，公司基本情况为：

法定代表人：陶永和

注册资本：２９７，０４０，０００．００元人民币

成立日期：２００７年６月

企业类型：有限责任公司

经营范围：铜冶炼及副产品加工、销售，再生金属产品的综合开发、生产、销售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件，技术咨询与服务。

２、广东清远成立于２００７年６月，主要业务为铜冶炼及副产品加工、销售，再生金属产品的综合开发。公司经建设后于２０１０年７月投产，公司相关财务数据如下：

广东清远最近一年又一期财务状况：

单位：万元

三、关联交易主要内容

（一）本次交易的具体方案

１、云南铜业向广东清远卖断粗铜原料，具体操作根据双方签订的原料供应合同予以执行，２０１２年下半年预计销售价值约６亿元－８亿元；

２、云南铜业向广东清远买断高纯阴极铜，具体操作根据双方签订的产品购销合同予以执行，２０１２年下半年预计回购价值约６．７亿元－８．７亿元；

３、为妥善解决同业竞争问题，在云南铜业与广东清远业务合作中：云南铜业保证将公司富余原料销售给广东清远，同时广东清远承诺，所生产的高纯阴极铜将全部卖断给云南铜业，由云南铜业向市场终端客户进行销售，广东清远不对除云南铜业以外的第三方进行高纯阴极铜的买卖。

（二）交易的定价依据

１、粗铜原料卖断定价依据：

云南铜业按粗铜原料市场价向广东清远卖断粗铜原料。

目前粗铜原料市场价格约为５４，４００元，后续价格随市场变化随行就市销售原料。

２、高纯阴极铜买断定价依据：

云铜铜业按上海期货交易所电铜市场价月加权平均价，加升水（２００－４００元／每吨）向广东清远买断高纯阴极铜。

目前高纯阴极铜市场价格约为５６，０００元，后续价格随市场变化随行就市采购高纯阴极铜。

四、与关联方累计发生的交易情况

２０１２年上半年，公司与广东清远的交易金额为４１，３７５．５９万元，交易内容主要为公司向广东清远采购电解铜及部分阳极铜，并向广东清远支付电解铜加工费。

五、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、朱庆芬女士和 杨国樑先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

（一）本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、合理、公允的原则；

（二）本次关联交易进一步理顺了公司与广东清远业务合作关系，有利于优化资源配置，符合全体股东的利益和公司业务发展的需要；

（三）该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第五届董事会独立董事关于拟调整与广东清远云铜有色金属有限公司合作模式的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一二年七月二十日