证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、本次股东大会增加提案的情况：公司控股股东海南港航控股有限公司于2012年7月6日向本公司董事会提出增加关于提名刘宁华先生为公司独立董事候选人的临时提案。公司董事会经审核上述临时提案，认为提案程序符合法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，提案内容属于股东大会职权范围，同意将上述临时提案作为新增提案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  2、除上述情形外，本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。

  3、本次股东大会以现场方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  海南海峡航运股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第二次临时股东大会于2012年7月19日上午在海南省海口喜来登温泉度假酒店M3会议室召开，会议采取现场投票方式进行。出席本次会议的股东和股东代表共5名，代表有表决权的股份304,684,167股，占公司总股本的71.54%。会议由公司董事会召集，董事长林毅先生主持，部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法规及海峡股份《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  大会以现场记名投票的表决方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了关于选举公司第四届董事会董事的议案。

  1.1 会议采取累积投票方式选举林毅先生、陈德云先生、林健先生、徐奇标先生、黄有光先生、蔡汝贤先生、陈坚先生为公司第四届董事会非独立董事。具体表决结果如下：

  1.1.1 选举林毅先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.1.2 选举陈德云先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.1.3 选举林健先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.1.4 选举徐奇标为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.1.5 选举黄有光先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.1.6 选举蔡汝贤先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.1.7 选举陈坚先生为公司第四届董事会非独立董事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.2 会议采取累积投票方式选举徐大振先生、雷小玲女士、刘义新先生、刘宁华先生为公司第四届董事会独立董事。具体表决结果如下：

  1.2.1 选举徐大振先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.2.2 选举雷小玲女士为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.2.3 选举刘义新先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  1.2.4 选举刘宁华先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  上述独立董事候选人均获出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第四届董事会独立董事。

  综上，林毅先生、陈德云先生、林健先生、徐奇标先生、黄有光先生、蔡汝贤先生、陈坚先生、徐大振先生、雷小玲女士、刘义新先生、刘宁华先生共11人组成公司第四届董事会，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。

  以上非独立董事、独立董事简历见2012 年7月3日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《海南海峡航运股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》。

  2、审议通过了关于选举公司第四届监事会董事的议案。

  会议采取累积投票方式选举黎华女士、李国荣先生、林海先生为公司第四届监事会非职工代表监事。具体表决结果如下：

  2.1 选举黎华女士为公司第四届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  2.2 选举李国荣先生为公司第四届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  2.3 选举林海先生为公司第四届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意304,684,167股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  上述监事候选人均获出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第四届监事会非职工代表监事。

  综上，黎华女士、李国荣先生、林海先生与职工代表大会选举的职工代表监事周经本先生、林桂曼女士共同组成公司第四届监事会，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。

  以上监事简历见2012 年7月3日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《海南海峡航运股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》。

  3、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

  表决结果：同意304,684,167股，反对0 股，弃权0 股。同意的股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

  具体内容见2012 年7月3日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《海南海峡航运股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》。

  三、 律师出具的法律意见

  公司法律顾问北京大成（海口）律师事务所周朝霞律师、杨多秀律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次临时股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、 备查文件

  1、海南海峡航运股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、北京大成（海口）律师事务所《关于海南海峡航运股份有限公司2012年第二次临时股东大会之法律意见书》

  特此公告

  海南海峡航运股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月二十日