证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  滨化集团股份有限公司关于召开第二届董事会第十四次会议的通知于２０１２年７月１４日以电子邮件和专人送达的形式发出，并于２０１２年７月１９日在公司办公楼４１２会议室以现场会议方式召开。会议应到董事１２人，实到董事１２人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规规定。公司监事及高管人员列席了会议。

  会议由董事长张忠正召集并主持，经与会董事认真讨论，通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司２０１２年半年度报告》

  表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

  二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  根据中国证监会山东证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，公司对照上述通知要求修改完善《公司章程》，明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，具体内容如下：

  《公司章程》原第一百六十条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  公司利润分配方案由股东大会审议批准。

  本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

  现将《公司章程》第一百六十条修改为：

  公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配方式

  公司可以采取现金或者股票的方式进行利润分配。

  （三）现金分红条件

  公司进行现金分红，应同时满足一下三个条件：

  １、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ２、公司累计可供分配利润为正值；

  ３、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

  （四）现金分红政策

  １、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

  ２、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

  ３、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （五）现金分红期间间隔

  在符合现金分红条件的情况下，公司可以在每年年末进行利润分配，也可以在年中进行利润分配。

  （六）股票分红政策

  在满足上述现金分红条件之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  （七）利润分配方案的决策

  １、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  ２、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

  ３、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （八）利润分配政策的制定和修改

  １、公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

  ２、 公司制定或修改利润分配政策应由股东大会审议通过，股东大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。

  公司利润分配方案由股东大会审议批准。

  本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

  表决结果：同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司董事会

  二〇一二年七月十九日

  备查文件：

  １、滨化集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

  ２、公司章程