证券时报多媒体数字报

  （上接D7版）

  （一）安全生产情况

  首钢迁钢公司通过导入冶金企业安全标准化管理，结合实际，一改过去由传统的“自上而下”、“行政指令”、“以检查促整改”方法，向“自下而上”、“全员参与”、“全过程控制”、“事前预防”、“持续改进”管理模式转变，切实提高了全员安全意识、增强了全员防范事故能力。

  首钢迁钢公司及所属各作业部均建立了安全生产委员会，并明确了各级职业安全健康管理工作职责。坚持公司按季、作业部按月定期召开安全生产委员会和安全生产工作会议，按照《安全生产法》和国家、省（市）各级有关安全生产的规定和要求及时部署安全生产和职业健康工作，对管理者安全绩效实施月度定期考核，安全生产委员会由各级专业管理人员和职工代表组成，在安全生产管理上已经形成“专管成线、群管成网”的管理体系。

  首钢迁钢公司在绩效指标考核中，将安全生产和职业健康列为考核目标，每年初公司与各生产作业部，作业部与班组逐级签订《安全生产责任状》，每名员工签订安全生产保证书，制定了岗位职工安全守则，在岗位班组全面推行了岗位危险因素辨识和告知，强化员工的安全责任意识和事故预防能力。２０１１年实际完成指标千人工亡率为零，千人负伤率为０．３７％。。

  首钢迁钢公司按照冶金企业安全生产标准化建设要求，以完善管理制度、规范管理流程、明确管理责任、夯实管理基础，建立长效机制，带动设备管理、生产管理、质量管理、现场管理的全面提升，为企业员工创造了一个安全、环保、健康的工作环境，安全专业管理创新得到了积极探索与创新。

  （二）环境保护情况

  首钢迁钢公司将环境保护作为公司经营活动的重点工作，项目中采用了大量节能环保新技术、新装备，生产工序能耗和环保水平均处于国内领先地位。首钢迁钢公司的清洁生产审核从２００５年１０月正式启动， ２００６年１１月底通过了专家组审查验收，被评为河北省清洁生产审核先进企业，并于２００７年７月份正式授牌。２００８年以来又以炼钢作业部为审核重点开展了持续清洁生产审核工作。２０１０年１２月开展新一轮清洁生产审核工作，按照清洁生产审核的方法和步骤及审核工作计划进行了筹划和组织、预评估、评估、方案征集和筛选、方案可行性分析、方案实施、持续清洁生产等工作。２０１１年１１月通过河北省环保厅组织清洁生产审核验收专家组评估和验收。

  首钢迁钢公司现有各生产工艺配备了完善的环保设施，建设了多台（套）除尘器，经过环保部门监测，所有环保设施均实现达标排放。按政府部门要求，炼铁高炉炉前除尘器、炼铁料仓除尘、炼钢二次除尘、套筒窑窑顶除尘等点位共安装在线烟气监测装置，全部实现与迁安监控中心联网运行，并交付聚光科技有限公司迁安分公司运营维护，达到良好运行。

  首钢迁钢公司积极应对政府环保管理部门的要求，编制完成了“十二五”环保规划，对节能、环保和资源综合利用作了统筹规划和安排，规划总目标是“创建电工钢示范工厂”。

  首钢迁钢公司近三年及一期来环保主要技术经济指标如下表所示：

  ■

  （三）费用及开支

  首钢迁钢公司最近三年及一期安全生产及环境保护管理费用如下表所示：

  单位：万元

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  注：以上提及环保费用是环保设施投入费用

  （四）合规情况

  首钢迁钢公司最近三年未发生重大伤亡事故，也未因安全生产事故受到任何行政处罚。首钢迁钢公司自身不存在金额较大的诉讼、仲裁或行政处罚。首钢总公司行政处罚情况请参见“第三节 交易对方情况”的“九 首钢总公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”。

  ２０１１年４月１５日环保部向首钢迁钢公司下发了《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设。

  ２０１２年３月２２日环保部下发了《关于北京首钢股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函（２０１２）６４号），包括首钢迁钢公司在内的首钢股份相关３家企业“基本符合环保法律法规要求”。

  七、主要产品的质量控制情况

  （一）质量控制标准

  首钢迁钢公司建立了完善的、富有特色的质量管理体系，通过ＩＳＯ９００１ 国际质量管理标准体系认证，船板产品获得九国船级社认证，获得法国船级社（ＢＶ）质量免检证书及通过了出口欧盟的ＣＥ认证，并取得了压力管道制管专用钢板、锅炉和压力容器用钢板、气瓶用钢板、焊接气瓶用钢板等的特种设备制造许可证。从产品研发、原材料采购、过程控制、检验、设备、人力资源等实施全过程、全员、全企业、多方法的质量管理，并持续改进其有效性。

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  （二）质量控制措施

  按照“影响质量的所有要素均要受控”的原则，设置薄板生产一贯质量管理组织架构和岗位。执行“３＋４”管理模式，即按总公司、子公司、制造单位三个管理层次和在线质量主管、质量工程师、过程质量工程师、质量监督／检查工四级质量控制， 形成工序内质量纵向管控、工序间质量横向协调的一贯制质量管控体系。

  ＥＲＰ系统、ＭＥＳ系统及办公自动化ＯＡ系统的高效运行，形成了高端板材生产管理的信息化平台，构建了数字化迁钢的基本框架。通过构建严谨高效的板材管理体系，提升了生产过程掌控能力和质量控制水平，通过全面推广６Ｓ管理，实现了现场地明物朗，标准有章可循，以“人造环境、环境育人”促进职工队伍素养显著提高。运用６σ管理方法，提升精细化管理水平。通过积极探索市场化精密点检和设备功能精度管理，设备综合完好率及功能投入率处于国内领先水平。

  （三）出现的质量纠纷

  最近三年来，首钢迁钢公司未出现过重大质量纠纷。

  八、研发情况

  （一）核心技术及来源

  首钢迁钢公司自行和合作研发的核心技术，居于国内同行业领先水平，具体核心技术如下：

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  （二）产品技术水平

  首钢迁钢公司主要产品技术水平如下：

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  （三）研究开发情况

  １、正在从事的技术开发项目

  首钢迁钢公司正在根据行业技术的发展方向开展前瞻性技术研究工作，为后续长远发展提供技术储备。正在进行的技术开发项目如下：

  ■

  ２、研发费占营业收入比例

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  注：首钢迁钢公司部分研发过程是结合生产共同进行的，没有将全部项目进行单独核算。

  ３、完善上市公司研发体系

  本次重组后上市公司将根据首钢迁钢公司置入后钢铁产品的生产经营实际，调整充实上市公司技术中心的科研技术管理与研发力量，加强首钢迁钢公司与首钢冷轧公司在新产品开发上的协同效应，推进“产销研一体化”。

  九、固定资产、无形资产及特许经营权的情况

  （一）主要固定资产

  １、生产设备

  截至２０１１年１２月３１日，首钢迁钢公司主要生产设备（账面原值１，０００万元以上）情况如下：

  单位：元

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  ■

  ２、房屋建筑物

  截至本次重组的评估基准日２０１１年９月３０日，首钢迁钢公司所拥有３８９处房产，建筑面积约为９９６，９４１．８９平方米。因宗地一至宗地五共五宗土地均未办理国有土地使用证，故该等土地上的房产亦未办理房屋所有权证；宗地六已办理国有土地使用证，宗地六上房产的房屋所有权证尚待办理中。

  （二）主要无形资产

  １、土地使用权

  具体情况请参见“第四节 交易标的”之（二）１（２）。

  ２、商标

  首钢迁钢公司所使用的产品质量证明书、纸质标签、金属标签、钢板喷标等涉及的标识，全部使用“首钢”牌钢铁产品统一版式，商标具体内容为：

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  ３、专利

  截至本报告书签署之日，首钢迁钢公司共同拥有已授权专利７０项；有权使用由首钢总公司作为登记权利人的专利４００余项；此外，首钢迁钢公司还持有多项自主专有技术。

  截至本报告书签署之日，首钢迁钢公司拥有的专利情况如下：

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  根据首钢总公司说明及首钢总公司与首钢股份签署的《专利实施许可合同》，上述专利中首钢迁钢公司与首钢总公司共有的专利，本次重组后将变更为由首钢股份拥有；上述专利中首钢迁钢公司与其他公司共有的专利，本次重组后将变更为由首钢股份与其他公司共有；本次重组前首钢总公司无偿许可首钢迁钢公司使用的专利，本次重组后将继续无偿许可首钢股份或其下属迁安分公司使用。

  （三）特许经营权

  截至本报告书签署之日，本次重组拟置入资产无特许经营权。

  第六节 发行股份情况

  一、上市公司发行股份的价格及定价原则

  根据《重组办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格为４．２９元／股，高于定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价２．９１元／股。

  本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  二、拟发行股份的种类、每股面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次重组最终交易价格中置出资产作价６３２，２９３．７４万元，置入资产作价１，８３６，９７２．１９万元，差额部分将由首钢股份以４．２９元／股为价格向首钢总公司发行股份作为对价，拟发行股份的数量为２，８０８，１０８，２８８股股份，占发行后总股本的４８．６３％。

  本次定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。最终发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

  四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺

  首钢总公司承诺其认购的本次发行股份，自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。

  五、上市公司发行股份前后主要财务数据

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  六、本次发行股份前后上市公司的股权结构

  本次发行股份前，首钢总公司持有首钢股份的股份比例为６３．２４％，持有的股票数额为１，８７５，８９７，３２８股。本次发行完成后，首钢总公司将持有首钢股份４，６８４，００５，６１６股股票，占总股本的８１．１１％，故本次发行股份不会导致首钢股份的控制权发生变化。

  本次发行前后上市公司的股权结构对照如下：

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  第七节 财务会计信息

  一、置出资产的简要财务报表

  根据京都天华出具的北京首钢股份有限公司拟置出资产２０１０、２０１１年度及２０１２年度１至３月专项审计报告（京都天华专字（２０１２）第１１１７号），置出资产最近两年及一期的合并财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  资产负债表（一）

  单位：万元

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  资产负债表（二）

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  二、置入资产的简要财务报表

  根据首钢总公司拟置入资产２０１０、２０１１年度及２０１２年１至３月专项审计报告（京都天华专字（２０１２）第１１１３号），置入资产最近两年及一期的财务报表如下：

  （一）资产负债表

  资产负债表（一）

  单位：万元

  ■

  资产负债表（二）

  单位：万元

  ■

  （二）利润表

  单位：万元

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  三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料

  （一）备考财务报表的编制基础

  由于本公司与首钢总公司本次重大资产重组的行为构成了关联交易，根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

  本备考财务报表假设自重组基准日２０１０年１２月３１日起已完成资产重组，按资产重组后的上市公司架构编制。本备考财务报表不考虑重组资产的评估增减值以及因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对本公司的补偿金额的影响。

  （二）遵循企业会计准则的说明

  本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

  （三）备考财务报表

  根据经审计的北京首钢股份有限公司２０１１年度、２０１２年１至３月备考审计报告（京都天华专字（２０１２）第１１１８号），备考上市公司最近一年及一期的财务报表如下：

  １、最近一年备考合并资产负债表

  资产负债表（一）

  单位：万元

  ■

  ■

  资产负债表（二）

  单位：万元

  ■

  ２、最近一年及一期备考利润表

  单位：万元

  ■

  四、拟置入资产的盈利预测

  京都天华对首钢总公司编制的拟置入资产２０１２年度及２０１３年度盈利预测表进行了审核，并出具了《首钢总公司拟置入资产２０１２、２０１３年度盈利预测审核报告》（京都天华专字（２０１２）第１１５４号）。

  （一）相关声明

  “本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。”

  （二）盈利预测编制基础

  本财务报表按照财政部２００６年２月颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。本财务报表以持续经营为基础列报。

  （三）盈利预测基本假设

  １、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  ２、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

  ３、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  ４、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  ５、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  ６、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  ７、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  ８、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （四）拟置入资产２０１２年度及２０１３年度盈利预测表

  单位：万元

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  五、上市公司备考盈利预测

  京都天华对上市公司编制的２０１２年度及２０１３年度备考盈利预测表进行了审核，并出具了《北京首钢股份有限公司２０１２、２０１３年度备考盈利预测审核报告》（京都天华专字（２０１２）第１１５５号）。

  （一）相关声明

  “本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。”

  （二）盈利预测编制基础

  本财务报表按照财政部２００６年２月颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

  本财务报表以持续经营为基础列报。

  （三）盈利预测基本假设

  １、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  ２、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

  ３、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  ４、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  ５、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  ６、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  ７、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  ８、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （四）上市公司２０１２年度及２０１３年度备考盈利预测表

  单位：万元

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  北京首钢股份有限公司

  ２０１２年７月１７日