证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１２—０４３

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开２０１２年第六次临时股东大会的通知

  备查文件：第五届董事会第十二次会议决议。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年７月２０日

  证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１２－０４４

  山西三维集团股份有限公司

  重大事项公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司股票（以下简称“公司”）因非公开发行事项于２０１２年７月１６日开始起停牌，截止目前，由于公司的非公开发行Ａ股股票方案所涉及的相关事项需要获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）的认可，公司第一大股东阳泉煤业（集团）有限责任公司已将涉及公司本次非公开发行Ａ股股票方案调整的请示文件和《可行性研究报告》上报山西省国资委，山西省国资委正在履行内部决策程序，并将尽快给予答复。

  鉴于上述实际情况，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，公司将在取得山西省国资委的答复意见后，尽快召开公司董事会，申请股票复牌。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年７月２０日

  证券代码：０００７５５   证券简称：山西三维   公告编号：临２０１２—０４０

  山西三维集团股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２０１２年７月２０日上午１０：３０在公司综合楼七层会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，应到１３名董事，实际出席１１人，董事孙自瑾因出差委托董事祁百发代为出席，董事侯俊义因出差委托董事祁百发代为出席。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行审议，作出如下决议：

  一、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》，《山西三维集团股份有限公司章程（修正案）》附后；

  表决情况：同意１３票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  二、审议通过《关于向阳泉煤业（集团）有限责任公司提供反担保的议案》，公司用作价不超过五亿元实物资产向阳泉煤业（集团）有限责任公司提供反担保。

  表决情况：同意１０票，反对票０票，弃权票０票，回避票３票。

  上述议案均需提交公司股东大会批准。

  三、决定于２０１２年８月８日召开２０１２年第六次临时股东大会。

  表决情况：同意１３票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年７月２０日

  山西三维集团股份有限公司章程（修正案）

  根据中国证监会２０１２ 年５ 月４ 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，并依据《公司法》和山西三维集团股份有限公司章程的有关规定，山西三维集团股份有限公司于２０１２年７月２０日召开第五届董事会第十二次会议，决议一致通过对公司章程作出如下修改：

  １、原公司章程第四十条增加一款“调整公司利润分配政策”作为第十六款，原第十六款顺延为第十七款，修订后的第四十条为：

  “第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划；

  （十六）调整公司利润分配政策；

  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

  ２、原公司章程第一百六十五条：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票方式分配股利。董事会未做出现金股利分配预案的，应当在公司年度报告中披露原因。”

  修改后为：“公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）利润分配条件和比例

  １、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  ２、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并公开披露。

  董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每１０ 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

  分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （五）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  （六）调整分红政策的条件

  公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策：

  １、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  ２、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

  ３、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  ４、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  （七）调整分红政策的决策机制

  公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）对股东利益的保护

  １、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ２、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  ３、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  ４、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  ５、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  山西三维集团股份有限公司

  签署日期：２０１２年７月２０日

  证券代码：０００７５５   证券简称：山西三维   公告编号：临２０１２—０４１

  山西三维集团股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议，于２０１２年７月２０日在公司综合楼七层接待室召开。全体监事会成员出席或委托出席会议，会议由监事会主席张建平先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下决议：

  一、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  二、审议通过《关于向阳泉煤业（集团）有限责任公司提供反担保的议案》，公司用作价不超过五亿元实物资产向阳泉煤业（集团）有限责任公司提供反担保。

  表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  三、决定于２０１２年８月８日召开２０１２年第六次临时股东大会。

  表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司监事会

  ２０１２年７月２０日

  证券代码：０００７５５  证券简称：山西三维  公告编号：临２０１２—０４２

  山西三维集团股份有限公司

  关于为阳泉煤业（集团）有限责任公司

  提供反担保的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１２年７月２０日，公司召开第五次董事会第十二次会议。本次会议以１０票赞成、３名关联董事回避表决、０票弃权、０票反对的表决结果审议并通过了《关于向阳泉煤业（集团）有限责任公司提供反担保的议案》，同意公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）提供连带责任保证反担保。公司与阳煤集团属关联方，阳煤集团是公司的第一大股东（公司控股股东山西三维华邦集团有限公司为阳煤集团之全资子公司），根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议，大股东山西三维华邦集团有限公司回避表决。

  本次公司以不超过５亿元的固定资产为阳煤集团提供反担保（具体担保金额以公司实际发行的２０１２年公司债券总金额为准确定），如按照公司发行５亿元公司债券计算，本次公司为阳煤集团提供反担保的财产价值为５亿元，占公司２０１１年度经审计的净资产的２１．５４％，截止２０１２年７月２０日，公司的担保总额为１９．５７亿元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产２３．２１亿元的８４．３２％；反担保金额１９．２亿元（包括本次５亿元担保），占公司２０１１年度经审计的净资产的８２．７２％。

  二、关联方基本情况

  阳煤集团基本情况

  公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

  注册地址：山西省阳泉市北大西街５号；

  企业类型：有限责任公司；

  法定代表人：赵石平；

  注册资本：７５８，０３７．２３万元；

  成立日期：１９５０年１月３日；

  经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等；

  与本公司关联关系：公司的第一大股东。

  ２、反担保人相关的产权及控制关系

  ■

  ３、阳煤集团主要财务数据

  阳煤集团是本公司的关联公司，截至２０１１年１２月３１日，阳煤的资产总额为１１２９．８５亿元，负债总额８１３．４８亿元，资产负债率为７２．００％，股东权益合计３１６．３７亿元；２０１１年实现主营业务收入１０７８．８８亿元，实现净利润２２．９１亿元。截至２０１２年３月３１日，资产总额为４９１．９６亿元，负债总额为３３３．５８亿元，资产负债率为６７．８１％，股东权益合计１５８．３８亿元；２０１２年１－３月实现主营业务收入２２２．７４亿元，实现净利润８．８９亿元。

  三、关联交易的主要内容：

  １．被担保的债权：阳煤集团为公司发行总金额不超过５亿元，期限不超过７年的２０１２年公司债券提供担保，公司与阳煤集团就该项担保签订了《担保协议》

  （２）本次所担保的债权为阳煤集团因履行《保证合同》约定的保证义务而支付的全部款项（包括本金和利息）。

  ２． 反担保的资产范围：公司以作价不超过５亿元的实物资产为阳煤集团提供连带责任保证反担保。

  ３．反担保方式：连带责任保证反担保。

  ４．反担保范围：公司保证的范围为阳煤集团按照《保证合同》承担的保证责任以及为实现反担保而发生的全部费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、未按约定及时履行反担保义务而给阳煤集团造成的利息损失、其他损失、其他所有应付费用。

  ５．担保期限：阳煤集团承担保证责任之日起２年。

  四、董事会意见

  董事会认为：阳煤集团为公司的关联公司，该公司生产经营状况正常，另外，公司与阳煤集团签订了《担保协议》，公司就阳煤集团为公司提供的担保提供相应的反担保属正常的经济行为，且符合相关规定，公司应在该事项获得董事会通过后提交公司股东大会审议批准。。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１２年７月２０日，公司的担保总额为１９．５７亿元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产２３．２１亿元的８４．３２％；反担保金额１９．２亿元，占公司２０１１年度经审计的净资产的８２．７２％。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司为阳煤集团提供反担保主要是因为阳煤集团为公司发行金额不超过５亿元、期限不超过７年的２０１２年公司债券提供了不可撤销的连带责任保证担保。根据山西省国资委对国有企业对外担保的相关规定，阳煤集团应当要求公司提供相应的反担保。公司以作价不超过５亿元的实物资产为阳煤集团提供反担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。

  七、备查文件

  １、山西三维集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。

  ２、反担保协议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年７月２０日