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股票代码：０００５１８ 股票简称：四环生物 公告编号：临－２０１２－２４号

江苏四环生物股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年７月２０日在本公司会议室召开第六届董事会第十三次会议。本公司于２０１２年７月８日以电话方式发布了召开董事会的通知。出席会议董事应到５名，实到５名，分别为孙国建、江永红、程度胜、卢青、徐小娟。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，形成的决议合法、有效。

经与会董事审议，以五票全部同意，通过以下决议及议案：

一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【２０１２】２７６号），现对《公司章程》利润分配相关部分条款进行修订以及按照公司实际情况对部分条款进行修订，修订内容详见同日公告于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏四环生物股份有限公司章程修正案》。本议案由本次会议审议通过后，还需提交股东大会审议。

二、审议通过了关于免去魏小全先生公司副总经理职务的议案；

根据公司经营发展需要，经公司董事长孙国建先生提请，公司拟免去魏小全先生公司副总经理职务。

三、审议通过了关于聘任胡新洲先生为公司副总经理的议案；

根据公司经营发展需要，经公司董事长孙国建先生提请，公司第六届董事会决定聘任胡新洲先生为公司副总经理，分管公司投资管理，项目建设业务并任控股子公司新疆爱迪新能源科技有限公司总经理，任期与公司第六届董事会任期一致，公司第六届董事会任期到期日为２０１３年１２月３０日。

（胡新洲，１９７０年出生，大专学历，１９９１年毕业于乌鲁木齐职业大学旅游管理专业，中国人民大学商学院工商管理硕士（ＭＢＡ）在读。２００５年至２０１１年在新疆大圆物流有限公司任总经理； ２０１１年在新疆大圆投资有限公司任总经理。胡新洲先生与本公司控股股东广州盛景投资有限公司、公司实际控制人卫东峰先生没有关联关系。胡新洲先生截止本次会议日未持有本公司股票。胡新洲先生未受到中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。）

公司独立董事就该议案发表了独立意见：我们认真审阅了胡新洲先生的简历和相关资料，认为其符合高管人员的任职资格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。因此，同意公司聘任胡新洲先生为公司副总经理。

四、审议通过了关于聘任周扬先生为公司董事会秘书的议案；

根据公司第六届董事会推荐，决定聘任周扬先生为公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会任期一致，公司第六届董事会任期到期日为２０１３年１２月３０日。

（周扬：男，出生于１９８５年１月，２００７年本科毕业于上海华东理工大学会计学。２００７年至２０１２年５月在江苏阳光股份有限公司证券部工作。周扬先生与本公司控股股东广州盛景投资有限公司、公司实际控制人卫东峰先生没有关联关系。周扬先生截止本次会议日未持有本公司股票。周扬先生未受到中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。）

公司独立董事就该议案发表了独立意见：我们认真审阅了周扬先生的简历和相关资料，认为其符合高管人员的任职资格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。因此，同意公司聘任周扬先生为公司董事会秘书。

五、审议通过了关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案；

具体内容请见《关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知》。

特此公告。

江苏四环生物股份有限公司董事会

２０１２年７月２０日

股票代码：０００５１８ 股票简称：四环生物 公告编号：临－２０１２－２５号

江苏四环生物股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司第六届董事会。

２．本次股东大会会议召开符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

本公司第六届董事会于２０１２年７月２０日召开第十三次会议，审议通过了召开２０１２年第三次临时股东大会事宜。

３．会议召开日期和时间：２０１２年８月７日（星期二）上午９：３０。

４．会议召开方式：现场投票。

５．出席对象：

（１）截至２０１２年８月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：江阴市滨江开发区定山路１０号。

二、会议审议事项

根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【２０１２】２７６号），现对《公司章程》利润分配相关部分条款进行修订以及按照公司实际情况对部分条款进行修订，修订内容详见公告于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏四环生物股份有限公司章程修正案》。

三、会议登记方法

凡参加会议的股东，本地股东请于２０１２年８月６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００时持证券帐户卡、本人身份证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办理登记。异地股东可于２０１２年８月６日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

四、其他

与会代表交通及食宿费用自理。

联系地址：江苏省江阴市滨江开发区定山路１０号

邮政编码：２１４４３４

联系电话：０５１０－８６４０８５５８

传 真：０５１０－８６４０８５５８

五、备查文件

１、第六届董事会第十三次会议决议；

２、江苏四环生物股份有限公司章程修正案；

３、江苏四环生物股份有限公司章程（２０１２年７月）。

江苏四环生物股份有限公司董事会

２０１２年７月２０日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生 女士）代为出席江苏四环生物股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

身份证号： 身份证号：

股东账号：

持股数量：

委托时间： 年 月 日 有效期限：

委托人对审议事项的表决指示：

江苏四环生物股份有限公司

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【２０１２】２７６号），现对《公司章程》利润分配相关部分条款进行修订以及按照公司实际情况对部分条款进行修订，详细内容如下：

一、章程原第十九条：公司的股本结构为：普通股１０２９５５．６２２２万股，其中：限售流通股１２８３０．３５７万股，占总股本的１２．４６２％；无限售条件流通股９０１２５．２６４３万股，占总股本的８７．５３７％。

现修改为：公司的股本结构为：普通股１０２９５５．６２２２万股，其中：限售流通股２．０５２９万股，占总股本的０％；无限售条件流通股１０２９５３．５６９３万股，占总股本的１００％。

二、章程原第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：江阴市滨江开发区定山路。

现修改为：本公司召开股东大会的地点为：江阴市滨江开发区定山路十号。

三、章程原第一百六十一条： 公司的利润政策为：

（一）采取现金或者股票方式分配股利；

（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（三）公司董事会未能作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。

现修改为： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（一）公司利润分配具体政策如下

１、公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正数；审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的１０％且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５０００万元；公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

３、发放股票股利的具体条件：

公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。

４、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

（二）公司利润分配政策的决策机制与程序

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，需事先征询监事会意见，取得全体监事三分之二以上通过，全体独立董事二分之一以上通过，经董事会审议通过后提交股东大会通过现场投票或者现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司接受所有股东、独立董事、监事、和公众投资者对公司利润分配方案的建议和监督。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。

若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事、监事会应当对此发表独立意见和专项说明。

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（三）公司利润分配政策调整的决策机制与程序

如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。

公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、三分之二以上监事的同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当提供网络投票方式。

江苏四环生物股份有限公司董事会

２０１２年７月２０日