证券时报多媒体数字报

  证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2012-020

  债券代码：122044 债券简称：10连云债

  江苏连云港港口股份有限公司第四届

  董事会第十三次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2012年7月9日以书面或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第十三次会议的通知，并于2012年7月20日以通讯表决方式召开了本次会议，公司现有董事9人，参与会议表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议审议如下议案：

  一、审议通过《关于设立焦煤期货交割仓库的议案》

  表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  董事会同意公司向大连商品交易所申请设立焦煤期货交割仓库。焦煤期货交割仓库的设立进一步丰富港口功能、提升公司行业知名度，大连商品交易所权威的国内市场期货品种价格将在一定程度上促进公司焦煤货种的进出口增长；同时期货仓储费用高于现货，交割仓库的设立能够为公司带来良好的经济收益。

  二、审议通过了《关于与连云港港务工程公司签订〈连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同之补充协议〉的议案》

  表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票

  详情见公告：临2012-023。董事会同意依据《连云港港陆域形成及地基处理工程施工合同》相关条款，并结合连云港地区石料市场现行价格，适当上调墟沟东作业区物流场站未施工部分石料价格，石料价格上调带来的施工总成本预计增加2045.97万元。

  独立董事发表独立意见：因施工石料市场价格上涨，双方依据《连云港港陆域形成及地基处理工程施工合同》相关条款，按照公开、公平、公正原则签订《补充协议》，没有损害公司和股东合法权益。

  关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决。

  三、审议通过了《关于与中海码头发展有限公司共同设立连云港新东润港务有限公司的议案》

  表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  详情见公告：临2012-022。董事会同意公司与中海码头发展有限公司分别按51%、49%持股比例合资设立连云港新东润港务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政部门核准为依据），合资公司注册资本为1亿元，设立后租赁连云港港口集团有限公司所属31#、32#泊位及后方部分相关设施和33#泊位整体资产，并利用32#泊位后方拆装箱库位置投资新建10万吨级筒仓及相关机械，开展粮食及其他散货件杂货装卸、仓储等业务，具体经营范围为：码头和其他港口设施经营；散粮及其他散货装卸、仓储业务，件杂货装卸、堆存业务，以及港口货物装卸、仓储；国内货运代理、工索具制造、基建维修、电气设备安装、维修；木材、粮食加工；散货包装服务（以工商行政部门核定的经营范围为准）。

  四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  董事会同意根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，对《公司章程》第一百五十五条和第一百五十六条进行补充和修订。

  原"第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。"

  修改为："第一百五十五条 公司具体利润分配预案由公司董事会根据公司经营状况和利润分配相关规定拟定，董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议批准。董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配工作。"

  原"第一百五十六条 公司可以现金或者股票方式分配股利。公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。"

  修改为："第一百五十六条 公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。

  （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应积极采取现金方式分配利润。

  （二）公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红：

  （1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：

  公司未来十二个月内拟投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）；

  公司未来十二个月内拟投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资项目除外）。

  （2）公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。

  （三）除出现上述（二）规定的当年可不进行现金分红的情况外，公司原则上每年进行一次现金分红，且分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分红。

  （四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  （六）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于公司网站、董秘信箱、开通专线电话及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （八）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （九）公司当年盈利，公司董事会制定不以现金方式分配的利润分配预案的，应说明不分配的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，由董事会向股东大会作出解释说明。

  （十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。"

  本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《江苏连云港港口股份有限公司2012-2014年股东回报规划》

  表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票

  公司将召开2012年第一次临时股东大会，具体内容如下：

  （一）会议时间：2012年8月9日（星期四）9：00

  （二）股权登记日：2012年8月2日（星期四）

  （三）会议地点：连云港市连云区中华路18号鑫港大厦会议室

  （四）会议召集人:董事会

  （五）会议召开方式：现场投票

  （六）参加会议对象：

  1、凡2012年8月2日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  4、董事会邀请的其他人员。

  （七）本次股东大会审议事项

  1、关于选举公司第四届监事会监事候选人的议案；

  2、关于修改《公司章程》的议案；

  3、江苏连云港港口股份有限公司2012-2014年股东回报规划。

  （八）本次股东大会登记方法

  1、登记方式：

  拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2012年8月6日9：00至11：00，14：00至16：00到公司办理登记手续；也可于2012年8月7日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明"股东大会登记"字样。授权委托书格式见附件1。

  2、联系电话：0518-82389269 传真号码：0518-82380588

  联系人：沙晓春 刘坤13812331750

  邮政编码：222042

  3、出席会议者食宿、交通等费用自理

  (九) 股东大会会议资料近日将在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布，敬请查询。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月21日

  附件1：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席江苏连云港港口股份有限公司2011年年度股东大会，并行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人股东帐号：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书签署日期： 委托书有效期限：

  委托人签章(签名)：

  日期： 年 月 日

  证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2012-021

  债券代码：122044 债券简称：10连云债

  江苏连云港港口股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2012年7月9日以书面或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第四届监事会第十次会议的通知，并于2012年7月20日以通讯表决方式召开了本次会议，会议应参与表决的监事4人，实际参与表决的监事4人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议表决如下议案：

  一、审议通过了《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》

  表决结果：同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票

  股东中国信达资产管理股份有限公司提名叶德惠先生（监事候选人简历请参阅附件）为第四届监事会监事候选人。该议案需提交公司股东大会以累积投票制原则选举产生。

  二、审查通过了《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同之补充协议>的议案》

  表决结果：同意：2票； 反对：0票； 弃权：0票

  关联监事俞向阳先生、王建明先生回避表决。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司

  监 事 会

  2012年7月21日

  附件：

  叶德惠先生简历

  叶德惠，男，汉族，1954年5月出生，中共党员，大学本科，高级经济师。

  1982.1-1999.8 中国建设银行江苏省分行中央投资处 科长。

  1991.2-1992.2 中国建设银行泗阳县建行行长助理。

  1999.8-2005.10 中国信达南京办事处高级副经理 业务四部部门负责人。

  2005.11-2008.4 华夏证券托管清算组上海组负责人。

  2008.4至今 历任中国信达资产管理公司江苏省分公司综合管理部、业务一部、业务二部高级经理。

  现任中国信达江苏省分公司业务二部高级经理。

  证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2012-022

  债券代码：122044 债券简称：10连云债

  江苏连云港港口股份有限公司签署

  《关于设立连云港新东润港务有限公司合资经营合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2012年7月7日发布了《关于与中海码头发展有限公司签署合资框架协议的公告》（详情见公告：临2012-019）。2012年7月20日，公司与中海码头发展有限公司(下称：中海码头)在连云港市签订了《关于设立连云港新东润港务有限公司合资经营合同》，相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

  中海码头成立于2001年3月，总部设于上海，注册资本20.40亿，业务范围包括：对国内外码头的投资；仓储；码头设施、设备的融物租赁；以港口机械设备为主的国际贸易，商务咨询（除经纪）。中海码头以灵活多样的投资方式，主要从事国内外集装箱码头投资开发与经营等业务。中海码头成立至今,按码头吞吐能力计,已位列中国前十位，是中国主要的码头投资营运商之一。

  连云港港现为江苏省四大粮食物流枢纽之一，为加快粮食物流体系建设，满足连云港港粮食上量需求，加强与战略伙伴合作关系，公司拟与中海码头共同投资设立合资公司。

  经友好协商，公司与中海码头达成了《关于设立连云港新东润港务有限公司合资经营合同》，合同约定的主要条款如下（甲方：江苏连云港港口股份有限公司，乙方：中海码头发展有限公司）：

  第五条 合资公司名称和地址

  名称：连云港新东润港务有限公司

  法定注册地址：连云港市连云区

  第六条 合资公司的组织形式

  6.1 合资公司的组织形式为有限责任公司，合资各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。合资各方按其各自认缴的出资额在合资公司注册资本中的出资比例承担合资公司的风险和亏损,按其实缴的出资比例分享利润。

  第八条 合资公司的宗旨

  充分发挥合资双方在企业管理、资本、业务与信息等方面的优势，根据本合同有关内容共同投资和管理合资公司，采用先进的技术、管理和优质的服务吸引货源，服务腹地经济发展，同时取得最大的经济利益，使合资各方获得良好的投资回报。

  第九条 经营范围

  码头和其他港口设施经营；散粮及其他散货装卸、仓储业务，件杂货装卸、堆存业务，以及港口货物装卸、仓储；国内货运代理 、工索具制造、基建维修、电气设备安装、维修；木材、粮食加工；散货包装服务（以工商部门核定的经营范围为准）。

  第十条 经营规模

  10.1 合资公司将根据本合同，租赁、投资、经营和管理连云港31#-33#泊位及与之相配套的仓库、堆场等设施和相应设备。具体包括：

  （1）合资公司根据《资产租赁协议》，租赁庙岭港区33#泊位所属的土地、各种设施及相关机械设备，32#泊位所属的土地和各种设施，以及31#泊位码头平台及相关土地，依法享有租赁资产的使用权，同时利用和使用合资公司所需要的航道、港池、交通设施等港内公共配套设施。

  （2）合资公司投资新建容量为10万吨粮食的筒仓及配套系统，添置与合资公司生产需要相适应的设施设备。

  第十一条 注册资本

  合资公司注册资本为人民币100,000,000元（人民币壹亿元）。

  第十二条 出资比例与出资方式

  甲方以现金51,000,000元（伍仟壹佰万元）出资，占合资公司注册资本的比例为51%；乙方以现金49,000,000元（肆仟玖佰万元）出资，占合资公司注册资本的比例为49%。

  第十三条 股权转让

  14.2 合资一方（处置方）向其关联公司以外的第三方转让或出售其全部或部分股权时，其他合资方（非处置方）有优先购买权。非处置方可协商确定各自的购买比例。如协商不成，非处置方按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  第十五条 注册资本的变更

  经合资公司代表三分之二以上表决权的股东同意，合资公司方可变更注册资本，并向工商管理部门办理注册资本变更登记手续。如果合资公司注册资本增加，合资各方按股权比例认缴增资。

  第二十条 股东会的职权

  合资公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》、本合同和合资公司章程的相关规定行使职权。

  第二十五条 董事会的组成

  26.1 合资公司营业执照签发的日期视为董事会成立的日期。

  26.2 董事会由五名董事组成，由股东会选举产生，其中甲方委派三名董事人选，乙方委派两名董事人选，董事长由乙方委派的董事人选担任，副董事长由甲方委派的董事人选担任。董事任期三年，任期届满，经股东会选举后可以连任。第一届董事会成员的任期应从合资公司营业执照签发之日开始。股东会有权更换董事，接替董事的任期是前任董事的剩余任期。

  第三十条 监事会的组成

  31.1 合资公司设监事会。监事会由3名成员组成。其中甲方委派1名人选，乙方委派

  1名人选，由股东会选举产生，其余1名监事由公司员工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

  第四十九条 合资期限

  51.1 合资公司经营期限为五十（50）年，从合资公司营业执照签发之日起计算。

  第六十二条 合同生效

  本合同由合资各方授权代表签字并加盖公章后生效。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月21日

  证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2012-023

  债券代码：122044 债券简称：10连云债

  江苏连云港港口股份有限公司

  与连云港港务工程公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述：

  江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）为建设连云港港墟沟东港区物流场站项目工程，通过招标方式，于2011年3月与连云港港务工程公司（下称：工程公司）签订了《连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同》（详情见公告：临2011-009），当时整个工程预计投资额为15911万元，2011年完工。

  因连云港港墟沟东作业区物流场站拆迁征地补偿未在预定时间内完成，致剩余8.93万平方场地抛填尚未实施。依据相关施工合同通用条款，石料价格上调带来的施工总成本需增加2045.97万元。

  公司拟与工程公司就建设连云港港墟沟东作业区物流场站项目签订《连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同之补充协议》，补充协议总金额为2045.97万元，工程项目工期顺延至2012年12月30日。

  工程公司为公司控股股东连云港港口集团有限公司全资子公司，由此工程公司与公司构成关联关系，上述交易为关联交易。

  二、关联方介绍：

  工程公司注册资本7000万元人民币，是公司控股股东的全资子公司，住所为连云区陶庵新村。工程公司的经营范围为：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工程维修；物资储存；海洋测绘；以下限分支结构凭有效审批手续经营：商品混凝土加工、销售。

  三、关联交易协议的主要内容和定价政策：

  1、调整依据：

  《连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同》通用条款第11.3款、专用条款16.1条。第11.3款具体内容为"由于发包人原因造成工期延误的，承包人有权要求发包人延长工期和（或）增加费用，并支付合理利润"，第16.1条约定"物价波动引起的价格调整范围：东区。若东区部分在监理批准的开工日期一年后，仍未实施，石料价格参考原投标价及市场情况双方协商确定"。

  2、调整范围：

  东区剩余8.93万平方米抛填石料、夯坑回填石料、振动碾压回填料。

  实际调整的工程量以施工方、监理方、工程管理方及业主四方最终确认的工程量为准。

  3、调整费用：

  东区剩余抛填石料原合同单价为51.42元/m3，根据连云港地区石料市场现行价格，上调金额为16.58元/m3，调整后单价为68元/m3。调整费用项增加内容：补充协议总金额为2045.97万元（按实结算，以双方认可的最终审计价为准）。

  4、工期：本工程项目工期顺延至2012年12月30日。

  四、合同签署情况：

  公司第四届董事会第十三次会议审议通过了该合同的相关议案，公司并于2012年7月20日与工程公司签署了《连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同之补充协议》。

  五、独立董事意见：

  独立董事发表独立意见认为：因石料市场价格上涨，双方依据《连云港港陆域形成及地基处理工程施工合同》相关条款，按照公开、公平、公正原则拟签订补充协议，没有损害公司和股东合法权益。

  六、会议表决情况：

  公司第四届董事会第十三次会议在审议该项关联交易事项时，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决，其余5名董事投票同意本关联交易事项。

  七、备查文件目录：

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议

  2、公司第四届监事会第十次会议决议

  3、公司独立董事意见

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月21日