证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８６２ 证券简称：银星能源 公告编号：２０１２－０４３

宁夏银星能源股份有限公司

第五届董事会

第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议于２０１２年７月１９日在公司二楼会议室召开。本次会议应到董事９人，实到董事８人，董事会目前缺额１人。会议由董事长何怀兴先生主持。公司监事会３名监事列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

根据中国证监会证监发［２０１２］３７号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件和宁夏证监局宁证监发［２０１２］１１８号《关于进一步加强上市公司现金分红工作的通知》文件的要求及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款包括公司住所、注册资本、经营范围、现金分红制度等内容进行修订。修改内容如下：

《公司章程》修改前后对照表

该议案尚需提交股东大会审议，其中关于公司章程第十三条“经营范围”的修改，以有关工商管理部门最终核定为准。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

二、关于调整第五届董事会战略委员会委员的议案；

鉴于任育杰先生、吴解萍女士不再担任公司董事职务，王顺祥先生已于２０１２年６月１日被选举为公司第五届董事会董事，现对公司第五届董事会战略委员会委员进行如下调整：

将董事王顺祥先生补充至战略委员会。

经上述调整，第五届战略委员会委员为：何怀兴、袁晓玲、王顺祥、杨锐军，何怀兴为主任委员（召集人）。战略委员会由５人组成，仍缺额１人。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

三、关于同意解散控股子公司宁夏宁电齿轮箱制造有限公司的议案；

宁夏宁电齿轮箱制造有限公司是由公司和银川重程减速器制造有限公司于２００６年９月共同出资组建的合资公司，注册资本２００万元人民币，其中公司控股７１％，该公司主要从事１ＭＷ、１．５ＭＷ风机齿轮箱的研发与生产。

为有效整合公司风电增速机业务，降低运营成本，优化公司产业结构，公司董事会同意将控股子公司宁夏宁电齿轮箱制造有限公司全部资产以其２０１１年度经审计净资产值２２２．４万元作价出售给公司控股子公司石桥增速机（银川）有限公司。资产出售完成后同意解散宁夏宁电齿轮箱制造有限公司，该公司的债权债务关系由石桥增速机（银川）有限公司承继。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

四、关于出售吴忠仪表有限责任公司２０％股权的议案；

公司董事会同意将所持参股公司吴忠仪表有限责任公司２０％股权出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司。股权转让价格为经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１２）第３－００９号《宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益资产评估报告》评估的吴忠仪表有限责任公司净资产值３２，９８７．５８万元乘以２０％，即６，５９７．５２万元。转让完成后，公司将不再持有吴忠仪表有限责任公司的股份。

该事项的详细情况公司将另行公告。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

五、关于聘用信永中和会计师事务所有限责任公司为公司内部控制审计机构的议案；

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，鉴于信永中和会计师事务所有限责任公司的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，公司董事会拟聘用信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度内部控制审计机构。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

六、关于调整公司内部组织机构的议案；

根据公司生产经营管理的需要，公司董事会同意对内部组织机构进行调整。调整后的内部组织机构为：发电事业部、营销与采购部、研发中心、发展与运营管理部、安全与质量监督部、人力资源部、财务管理部、证券法律投资部、审计部、办公室、党群监察部。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

七、关于设立生产服务公司（分公司）的议案；

为了保障公司新能源装备制造基地的后勤服务，解决公司员工生产、生活上的后顾之忧，公司董事会同意设立生产服务分公司（具体名称待定）。

生产服务公司（分公司）的主要职责是对公司的办公、生产及生活场所等共用区域进行服务及管理。包括对职工食堂、职工宿舍进行管理；房屋的修缮管理；车辆运行及看护管理；治安、清洁、环卫、绿化管理；动能中心设备的检测、维修、保养；共用区域的水、电、暖、气管理等。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

八、关于设立光伏应用设备制造公司（分公司）的议案；

根据公司生产经营管理的需要，公司董事会同意设立宁夏银星能源光伏应用设备制造分公司（具体名称以有关工商管理部门核定为准）。其主要业务范围有：太阳能设备附件（太阳能跟踪器）的设计、制造、销售、检测检修及运营维护等。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

九、关于放弃向参股公司宁夏银星多晶硅有限责任公司增资的议案；

公司与控股股东宁夏发电集团有限责任公司共同成立的参股公司宁夏银星多晶硅有限责任公司因生产经营需要拟补充流动资金，发电集团提议银星多晶硅公司增加注册资本５，６００万元人民币，由股东双方按各自持股比例分别认购。鉴于公司近期资金压力较大，公司董事会同意放弃对该项增资中２，２４０万元（５，６００万元乘以４０％）出资的优先认缴权利。

该事项的详细情况公司将另行公告。

表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、王顺祥先生、杨锐军先生、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，３票同意，０票反对，０票弃权。

十、关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案。

公司董事会同意召开２０１２年第二次临时股东大会，采取现场投票方式召开，审议本次董事会通过的第一项、第五项议案，召开时间定于２０１２年８月１４日（星期二）９：００，召开地点：宁夏银川市西夏区黄河西路３３０号宁夏银星能源股份有限公司二楼会议室。具体内容详见于２０１２年７月２１日在ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》、《证券日报》上披露的《宁夏银星能源股份有限公司召开２０１２年第二次临时股东大会通知》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年七月二十日

证券代码：０００８６２ 证券简称：银星能源 公告编号：２０１２－０４４

宁夏银星能源股份有限公司

召开２０１２年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

委托人（签字）：       受托人（签字）：

（或法定代表人

签字盖章）

委托人身份证号：       受托人身份证号：

委托人证券帐户号：

委托人持股数：

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

    二Ｏ一二年七月二十日