证券时报多媒体数字报

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2012-016

  北方国际合作股份有限公司

  五届十三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议通知已于2012年7月15日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2012年7月20日上午9：00-下午4：00以通讯表决形式召开。会议应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

  1、会议审议通过了《修订公司章程》的议案。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  公司对《公司章程》中"利润分配"部分进行修订，如下：

  原公司章程：

  第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；在保证生产经营和发展需要的情况下，按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；公司可进行中期现金分红；董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  现公司章程修订为：

  第一百五十五条：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  1、公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  公司在满足当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的条件下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 10% 。

  3、公司发放股票股利的具体条件：

  根据公司长远发展需要和年度经营情况，在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  1、公司的利润分配方案由董事会拟定提出并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配 政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

  2、公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  2、会议审议通过《2012年第一次临时股东大会召开时间、内容》的议案。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  公司定于2012年8月17日在北京召开北方国际2012年第一次临时股东大会。（详见2012年第一次临时股东大会会议通知公告）。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十日

  股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2012-016

  北方国际合作股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司决定于2012年 8月17日召开2012年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、 会议时间：

  现场会议召开时间为：2012年8月17日9：30开始

  2、股权登记日：2012年8月15日

  3、会议地点：北京市广安门内大街338号港中旅大厦11层北方国际合作股份有限公司会议室

  4、召集人：北方国际合作股份有限公司董事会

  5、召开方式：本次股东会议：议案1采用现场投票方式，议案2采用累计投票的方式。

  6、参加本次股东会议的方式：

  7、 出席对象：

  （1）凡2012年 8月15日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

  （2）本公司董事、监事及高管人员；

  （3）公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

  二、会议主要议题：

  1、 关于审议《修改公司章程》的议案

  2、 关于审议《变更公司监事》的议案

  上述议案的详细内容，请见2012年7月21日《中国证券报》、《证券时报》，或可参见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  三、股东大会登记方法

  1、 法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

  2、 自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）

  3、 登记时间：2012年 8月16日下午2：00-5：00

  4、 登记地点：北方国际董事会办公室

  四、其他事项：

  （1）出席会议代表交通及食宿自理，会期半天

  （2）本次股东会议议案1采用现场投票方式，议案2采用累计投票方式，。

  （3）联系地址：北方国际合作股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：100053

  联系电话：010-83916913

  传 真：010-83528922

  联 系 人： 杜晓东、罗乐

  特此通知。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北方国际合作股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

  委托人姓名（单位）： 受托人姓名：

  委托人证件号码： 受托人身份证号召：

  委托人帐户号码： 委托人持股数：

  委托人（签名或盖章）： 受托人签名：

  委托日期：

  注：以上委托书复印及剪报均为有效。

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2012-018

  北方国际合作股份有限公司

  五届八次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北方国际合作股份有限公司五届八次监事会于2012年7月20日在北京以现场会议表决方式召开，会议应到监事3人，实到 3人，符合公司法和公司章程的规定，会议由监事翟斌主持。

  1、会议通过了《变更公司监事》决议的审核。

  表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

  公司监事翟斌先生由于工作变动原因，申请辞去公司五届监事会监事的职务。现经中国万宝工程公司推荐卫凯先生为公司五届监事会监事候选人。此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  监事候选人简历:

  卫凯：1980年出生，毕业于北京交通大学，会计学专业硕士学位，工程师。历任山西省丝绸进出口公司财务部会计，中国万宝工程公司财审部会计，万宝矿产公司驻津巴布韦财务人员，中国万宝工程公司财审部主任助理。现任中国万宝工程公司财审部副主任。经核实，卫凯先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与北方国际及实际控制人不存在关联关系，本次经中国万宝工程公司推荐为公司五届监事会监事候选人。

  北方国际合作股份有限公司监事会

  二○一二年七月二十日