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证券代码：０００４０８ 证券简称：ＳＴ金谷源 公告编号：２０１２－１５

金谷源控股股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金谷源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届第十四次董事会会议于２０１２年７月１６日以书面或传真形式送达给各位董事，会议于２０１２年７月１９日在北京市朝阳区华严北里甲１号健翔山庄Ｂ６公司投资者关系服务部会议室召开。本次会议应出席董事８名，实际出席会议董事８名，会议由董事长路联先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经过认真审议，以８票同意，０票反对，０票弃权的结果一致通过了《关于修改公司章程的议案》。

上述议案详见２０１２年７月２１日巨潮网刊登的“关于修改公司章程的议案”。

特此公告。

金谷源控股股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十一日

关于修改公司章程的议案

据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）的相关要求，公司对利润分配政策进行了调整，对防止控股股东及其他关联方占用公司资产或资金的机制进行了补充完善，拟对公司章程进行如下修订：

一、《公司章程》第五条原为：

“公司住所：河北省邯郸市峰峰矿区彭新路２１号。邮编０５６２００。”

因公司营业执照的变更，现修订为：

“公司住所：河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街９号。邮编０５６２００。”

二、《公司章程》第三十九条原为：

“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务和责任。应按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

董事长是防止控股股东资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提议股东大会予以罢免，直至追究其法律责任。”

现修订为：

“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务和责任。应按照《公司法》及本章程等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东及其他关联方侵占公司资产的情况时，公司董事会应及时以公司的名义向相关司法部门申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份予以冻结或诉讼保全。凡控股股东及其他关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定向相关司法部门申请变现该股东持有的股份，以清偿或追回所侵占的公司资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”，对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，直至追究其刑事责任。  

公司建立“防止控股股东及其他关联方占用公司资产或资金”的相关责任追究机制，具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。

（二）根据“占用即冻结”的机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。

（三）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议

（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

（五）除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后３０日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”

三、《公司章程》第一百五十五条原为：

“公司利润分配政策为：（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在公司的盈利年度，在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司可以以现金或股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。

（二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反本款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（三）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金；

（３）根据股东大会决议提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

（四）公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

现修订为：

“公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营和项目投资所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例：

公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（四）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）决策程序与机制：

１、方案提出：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

２、方案决策要求： 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。监事会应当对利润分配方案的决策程序进行监督，发表审核意见。

３、未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

４、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道包括但不限于安排在股东大会上听取股东的意见、股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过后方可实施。”

本议案尚需提请股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

证券代码：０００４０８ 证券简称：ＳＴ金谷源 公告编号：２０１２－１６

金谷源控股股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年８月６日９：３０

２、召开地点：邯郸市峰峰矿区彭东街９号公司会议室

３、召 集 人：公司董事会

４、召开方式：现场投票

５、会议出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月２日，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议事项

《关于修改公司章程的议案》。

上述议案详见２０１２年７月２１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网刊登的“第五届董事会第十四次会议决议公告”及“关于修改公司章程的议案”。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、信函登记、传真登记

２、登记时间：２０１２年８月３日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－５：００。

３、登记地点：北京市朝阳区华严北里甲１号健翔山庄Ｂ６投资者与投资者关系服务部。

４、会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，２０１２年８月３日持股东账户卡及个人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书（样式参见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他

１、会议联系方式：

联系电话：０１０－６２０２１６８６

联系传真：０１０－６２０１６５１５

联系地址：北京市朝阳区华严北里甲１号健翔山庄Ｂ６

邮政编码：１０００２９

联 系 人：张春生、陈鹏

２、会议费用：与会股东食宿交通费自理

３、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

金谷源控股股份有限公司董事会

二０一二年七月二十一日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席金谷源控股股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持股数：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：