证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５９ 证券简称：三特索道 公告编号：２０１２－９

武汉三特索道集团股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉三特索道集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议通知于２０１２年７月９日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于２０１２年７月１９日在武汉市武昌区八一路４８３号１号楼公司８楼会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长齐民先生主持。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、审议通过《关于转让海南塔岭旅业开发有限公司部分股权的议案》；

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

详细内容见２０１２年７月２１日《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议《关于转让湖北荆楚风情文化旅游开发有限公司股权的议案》。

同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

详细内容见２０１２年７月２１日《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年 ７月２１日

证券代码：００２１５９ 证券简称：三特索道 公告编号：２０１２－１０

武汉三特索道集团股份有限公司

关于转让全资子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１．公司拟向自然人罗东升转让全资子公司海南塔岭旅业开发有限公司（以下简称“塔岭公司”）５５％的股权，其中全资子公司武汉三特置业有限公司（以下简称“置业公司”）转让所持塔岭公司５％的股权。股权转让价格以塔岭公司２０１２年５月３１日净资产评估价值为依据，三方确定为５，４２１万元。

２．本次转让股权不构成关联交易，按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定亦不构成重大资产重组。

３．《股权转让协议书》于２０１２年７月１９日签署。

４．２０１２年７月１９日第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让海南塔岭旅业开发有限公司部分股权的议案》，《股权转让协议书》开始生效。

二、交易对方的基本情况

１．股权购买方为自然人罗东升。罗东升持有武汉市东宏经济发展有限公司８２．９３％的股权。

该公司最近一年又一期主要财务数据如下表：

单位：万元

２．购买人罗东升与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系。

三、交易标的基本情况

１．交易标的为塔岭公司５５％的股权。该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。

２．塔岭公司净资产在评估基准日２０１２年５月３１日的账面价值为３，２４５．０３万元、评估价值为９，８５７．２２万元。

３．塔岭公司设立于２０００年３月２９日，注册资本５，０００万元，主营海南热带飞禽公园、旅游地产。其股权结构为：

单位：万元

４．塔岭公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：

单位：万元

注：２０１１年财务数据经审计

５．本次股权转让前，塔岭公司对本公司负债约４，７２１万元。股权购买人承诺在本次股权转让后９０个工作日内，对塔岭公司提供财务资助２，５９７万元（其中３０个工作日内提供１，０００万元），用于塔岭公司归还所欠本公司借款，使购买人与本公司按持股比例对塔岭公司提供财务资助；其后，由塔岭公司自筹资金于２０１３年１１月３０日前结清应付本公司款项。

本公司没有为塔岭公司提供担保，也未委托其理财。

四、交易协议的主要内容

１．股权转让价格

三方同意股权转让价格以评估基准日２０１２年５月３１日塔岭公司净资产账面价值３，２４５．０３万元为基础，以净资产评估价值９，８５７．２２万元为参考依据，确认塔岭公司５５％的股权转让价格为５，４２１万元。

２．付款方式

（１）股权转让协议签署后５个工作日内，购买方向本公司及置业公司指定账户支付保证金２，０００万元；

（２）股权转让协议生效后５个工作日内，购买方向本公司及置业公司指定账户支付股权转让款的９０％，即４，８７８．９万元（含保证金２，０００万元）；

（３）股权转让手续完成后５个工作日内，购买方向本公司及置业公司指定账户支付其余股权转让款５４２．１万元。

３．违约责任

（１）股权转让协议生效后，本公司及置业公司若终止协议，除应及时返还购买方已付股权款（含保证金）外，还需按已付股权款的日万分之三向购买方支付违约金；

（２）本公司及置业公司若违反协议承诺事项，给购买方造成经济损失的，应承担违约责任，并赔偿购买方的经济损失；

（３）股权转让协议生效后，购买方若单方终止协议，给本公司及置业公司造成经济损失的，应赔偿经济损失，同时，本公司及置业公司不予返还保证金；

（４）购买方若违反协议承诺事项，需按违约金额的日万分之三向本公司及置业公司支付违约金；

（５）若发生不可抗力事件致使股权转让协议不能履行时，协议各方均不承担责任。

４． 协议生效条件

股权转让协议自协议各方法定代表人或授权代表签署、盖章，并经公司及置业公司有权机构批准后生效。

五、股权转让的目的和对公司的影响

１．本次转让塔岭公司的部分股权，是为应对当前国家对房地产市场的宏观调控，保持公司经营业绩平稳增长。

２．本次股权转让对公司财务状况及２０１２年度经营成果有较大影响。

３．股权购买方资信情况良好，有支付股权款的能力，履约风险较小。

六、备查文件

１． 董事会决议

２．《股权转让协议书》

３．《评估报告》

４． 塔岭公司最近一年及最近一期财务报表

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年 ７月２１日

证券代码：００２１５９ 证券简称：三特索道 公告编号：２０１２－１１

武汉三特索道集团股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１．公司拟向湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（以下简称“鄂圈投公司”）转让所持湖北荆楚风情文化旅游开发有限公司（以下简称“荆楚公司”）４９％的股权。股权转让价格以荆楚公司２０１２年４月３０日净资产评估价值为依据，双方确定为１，６３０万元。

２．本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

３．《股权转让协议》于２０１２年７月１１日签署。

４．２０１２年７月１９日，第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让湖北荆楚风情文化旅游开发有限公司股权的议案》。本次股权转让在董事会审批权限内。

二、交易对方的基本情况

１．鄂圈投公司基本情况

名称：湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司

住所：湖北省武汉市洪山区中北路６６号

法定代表人：刘俊刚

注册资本：１０２，０００万元

实收资本：８０，０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。

营业执照注册号：４２００００００００３５６６０

主要股东：

实际控制人：湖北省国资委

２．鄂圈投公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

３．鄂圈投公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

三、交易标的基本情况

１．标的资产为荆楚公司４９％的股权。该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。

２．荆楚公司净资产在评估基准日２０１２年４月３０日的账面价值为３，１５５．９９万元、评估价值为３，３２６．４５万元。

３．荆楚公司于２０１０年７月３０日成立，现注册资本３，０００万元，住所为襄阳市襄城区隆中路６号，主营业务为景区经营、酒店经营。其股权结构为：

单位：万元

４．荆楚公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：

单位：万元

注：２０１１年财务数据经审计

四、交易协议的主要内容

１．股权转让价格

转让价格以评估基准日２０１２年４月３０日荆楚公司净资产账面价值３，１５５．９９万元为基础，以净资产评估价值３，３２６．４５万元为参考依据，双方确定荆楚公司４９％的股权转让价格为１，６３０万元。

２．付款方式

鄂圈投公司在股权转让协议生效之日起七个工作日内以现金方式一次性向本公司指定账户支付１，６３０万元转让款。

３．违约责任

股权转让协议履行过程中，任何一方未按协议约定履行股权转让款支付或股权交付义务的，违约方应赔偿因违约给守约方造成的经济损失。

４．协议生效条件

股权转让协议在下列条件全部满足时立即生效：

（１）股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（２）本次股权转让取得目标公司股东会的批准；

（３）本次股权转让取得双方权力部门的批准。

五、股权转让的目的和对公司的影响

１．荆楚公司主要投资经营襄阳隆中国家级风景名胜区。因对国家级风景名胜区投资经营的特定要求，公司作为上市企业不宜继续参股荆楚公司。为了保持公司持续、健康发展，公司选择退出较为适宜。

２．本次股权转让对公司财务状况有一定影响，对公司２０１２年经营业绩影响较小。

３．购买方鄂圈投公司资信良好，有支付股权转让款的能力，履约风险小。

六、备查文件

１． 董事会决议

２．《股权转让协议》

３．《评估报告》

４． 荆楚公司最近一年及最近一期财务报表

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年 ７月２１日