证券时报多媒体数字报

  证券代码：000838 证券简称：*ST国兴 公告编号：2012-023

  国兴融达地产股份有限公司

  第八届董事会四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国兴融达地产股份有限公司（以下简称"公司"）董事会办公室于2012年7月10日以邮件的方式发出通知，决定召开第八届董事会第四次会议。2012年7月20日，公司第八届董事会第四次会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事9人，参与通讯表决的董事9人。

  会议审议通过了以下事项：

  一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司决定对《国兴融达地产股份有限公司章程》进行修订。《公司章程》修订条款详见公告附件。

  此项议案尚须提交公司2012年第二次临时股东大会批准。

  二、审议通过《关于〈国兴融达地产股份有限公司未来三年股东回报规划〉的议案》 。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  三、会议决定于2012年8月6日召开公司2012年第二次临时股东大会，审议第一项议题。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2012年7月21日

  附件：《公司章程》修订方案

  第一百五十五条 公司利润分配政策为:

  （一）现金；

  （二）股票。

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。"

  修改为：

  第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。

  公司的利润分配政策为：

  （一）公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。

  （四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会认为可根据公司股本规模状况，在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分红。

  （五）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  （六）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （八）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督

  （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2012-024

  国兴融达地产股份有限公司

  召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经国兴融达地产股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决定，公司拟于2012年8月6日召开2012年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）、召开时间：2012年8月6日上午9 时，会期半天。

  （二）、召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006，公司会议室。

  （三）、召集人：公司董事会。

  （四）、召开方式：现场投票。

  （五）、出席对象：

  1、本公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2012年8月2日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

  3、公司聘请的会议见证律师；

  4、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

  二、会议审议的议案

  （一）会议主要议题：

  1、《修改公司章程的议案》。

  （二）、议案披露情况：以上审议事项内容详见2012年7月21日的《证券时报》和巨潮网。

  三、会议登记办法

  （一）、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）、登记时间：2012年8月3日9：00-17：00

  （三）、登记地点：公司董事会办公室。

  （四）、登记手续：

  1、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  （五）、授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国兴融达地产股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码/营业执照注册号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  受托人签名： 委托日期：

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：王文伯 支心

  联系电话：010-59696377

  传 真：010-59696397

  通讯地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006，公司会议室。

  邮 编：100025

  2、出席本次股东大会的股东的食宿、交通费用自理。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2012年7月21日