证券时报多媒体数字报

股票代码：００２３２０ 股票简称：海峡股份 公告编号：２０１２－３７

海南海峡航运股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１２ 年７月６日以专人送达、邮件方式发出了第四届董事会第一次会议通知及相关议案等材料，会议于 ２０１２年７月１９日上午在海南省海口喜来登温泉度假酒店Ｍ３会议室召开，以现场表决方式举行。会议由董事林毅先生召集并主持，应参加董事 １１人，实际参加董事１１人，其中董事陈德云先生、陈坚先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事林毅先生代为出席并表决，独立董事刘宁华先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事徐大振先生代为出席并表决。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于选举第四届董事会董事长的议案。

本次会议选举林毅先生担任公司第四届董事会董事长，任期与第四届董事会一致。

林毅先生简历见 ２０１２ 年７月３日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《海南海峡航运股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》。

二、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于选举第四届董事会副董事长的议案。

本次会议选举陈德云先生担任公司第四届董事会副董事长，任期与第四届董事会一致。

陈德云先生简历见 ２０１２ 年７月３日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《海南海峡航运股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》。

三、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案。

公司第四届董事会下设三个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会组成如下：

１、战略委员会：由林毅先生、陈德云先生、林健先生、蔡汝贤先生、徐大振先生组成，其中董事长林毅先生担任主任委员；

２、审计委员会：由黄有光先生、陈坚先生、雷小玲女士、刘宁华先生、刘义新先生组成，其中独立董事雷小玲女士担任主任委员；

３、薪酬与考核委员会：由徐奇标先生、黄有光先生、雷小玲女士、徐大振先生、刘义新先生组成，其中独立董事刘义新先生担任主任委员。

专门委员会委员任期与公司第四届董事会任期一致。

专门委员会成员的简历见２０１２ 年７月３日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《海南海峡航运股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》。

四、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于聘任公司总经理的议案。

本次会议同意聘任蔡汝贤先生担任公司总经理，任期与第四届董事会一致。蔡汝贤先生简历见附件１。

独立董事发表独立意见：同意聘任蔡汝贤先生为公司总经理。独立董事发表的《关于第四届董事会第一次会议相关议案所发表的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案。

本次会议同意聘任周乃均先生担任公司董事会秘书，任期与第四届董事会一致。周乃均先生简历见附件１。

独立董事发表独立意见：同意聘任周乃均先生担任公司董事会秘书。独立董事发表的《关于第四届董事会第一次会议相关议案所发表的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于聘任公司副总经理的议案。

本次会议同意聘任王民先生、周乃均先生、周文豪先生、冯斌先生、王小岸先生、朱润资先生担任公司副总经理，任期与第四届董事会一致。王民先生、周乃均先生、周文豪先生、冯斌先生、王小岸先生、朱润资先生简历见附件１。

独立董事发表独立意见：同意聘任王民先生、周乃均先生、周文豪先生、冯斌先生、王小岸先生、朱润资先生担任公司副总经理。独立董事发表的《关于第四届董事会第一次会议相关议案所发表的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于聘任公司总会计师的议案。

本次会议同意聘任吴运智先生担任公司总会计师，任期与第四届董事会一致。吴运智先生简历见附件１。

独立董事发表独立意见：同意聘任吴运智先生担任公司总会计师。独立董事发表的《关于第四届董事会第一次会议相关议案所发表的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。

本次会议同意聘任陈海光先生担任公司证券事务代表，任期与第四届董事会一致。陈海光先生简历见附件１。

九、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于聘任公司审计部经理的议案。

本次会议同意聘任黄玫瑰女士为审计部经理，任期与第四届董事会一致。黄玫瑰女士简历见附件１。

十、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

《＜公司章程＞修正案》详见附件２。

独立董事发表独立意见：经审阅《＜公司章程＞修正案》，认为此次修改公司章程系对公司利润分配政策相关条款进行必要的调整，明确了利润分配的原则、形式、条件和比例以及决策程序和机制，进一步增强了公司利润分配特别是现金分配的透明度，有利于为股东提供持续、稳定的回报，符合全体股东的利益。

独立董事发表的《关于第四届董事会第一次会议相关议案所发表的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、会议以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，审议通过了关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案。

公司定于２０１２年８月９日召开 ２０１２年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的公告》。

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月二十日

附件１

简 历

蔡汝贤：男，１９６２年９月出生，中共党员，大学文化，工程师。曾任海口港集装箱公司经理、海口港务分公司经理、海南港航控股有限公司总裁助理。

周乃均：男，１９６２年１１月出生，大学文化，经济师，中共党员。曾任海口港船务公司技术部部长、海运部经理、副经理，海南港航控股有限公司秀英客运轮渡公司经理，海南海峡股份有限公司总经理助理、副总经理兼董事会秘书。

王 民： 男，１９６２年７月出生，大专文化，经济师，中共党员。曾任海南省海运总公司客货海运公司经理、党委副书记、海南海峡航运股份有限公司副总经理。

冯 斌：男，１９７０年１０月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，工程师。１９９２年至１９９８年８月，在交通部科学研究院开发处工作；１９９５年９月至１９９８年７月在武汉理工大学管理工程专业硕士研究生学习；１９９８年７月至２００８年１２月分别在深圳市盐田港股份有限公司港务部、经营发展部、投资发展部工作；２００９年１月至２０１０年６月任深圳市盐田港股份有限公司投资发展部副经理；２００２年至２０１２年７月历任海南海峡航运股份有限公司董事、副总经理。

周文豪： 男，１９６０年２月出生，大专文化，工程师，中共党员。曾任海口港船务公司技术部部长、海南海峡航运股份有限公司机务部部长、总工程师。

王小岸：男，１９６８年１１月出生，大学文化，工程师，中共党员。曾任海南海峡航运股份有限公司总经理助理、调度室主任、船队经理、海南海洋投资开发有限公司任副总经理、海南港航控股有限公司董事会办公室主任助理、副主任。

朱润资：男，１９７１年１０月出生，大学文化，中共党员。曾任海南海峡航运股份有限公司“椰香公主”、“宝岛１２号”等船舶的船长、海南港航控股有限公司生产业务部部长助理、海南港航控股有限公司生产业务部副部长。

吴运智： 男，１９６６年５月出生，大学文化，中共党员，高级会计师。曾任中国海口外轮代理有限公司财务经理，海南海峡航运股份有限公司总会计师。

陈海光： 男，１９６７年７月出生，大学文化，助理工程师。曾任海口港集团公司股份制改革工作小组、海峡股份首次发行股票并上市工作小组成员，海峡股份证券部副经理，现任海峡股份证券部经理。

黄玫瑰：女，１９６２年１１月出生，大专文化，助理会计师。曾任海南省海运客货公司财务部任主任、海南海峡航运股份有限公司财务部副经理、审计部副经理，现任海南海峡航运股份有限公司审计部经理。

附件２

海南海峡航运股份有限公司《公司章程》修正案

为进一步规范公司利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监［２０１２］３７号）及《公司章程》的有关规定，《公司章程》相应作如下修订：

一、公司章程原“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为：

“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、公司章程原“第一百七十三条 公司采取现金或者股票方式分配股利，公司以召开年度股东大会的方式，由公司股东根据本年度经营状况及当年实现的可分配利润情况对公司本年度利润分配的方案进行审议并决定。公司平均每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。”

修订为：

“第一百七十三条 公司应实施积极的利润分配政策：

（一）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

１、公司当年每股收益不低于０．１元；

２、审计机构对公司当年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审议通过）中期利润分配；公司现金分配不得超过累计可分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。

（三）在未能进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可以在提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会进行表决。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应就未进行现金分红的原因、留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应开通网络投票方式。

（五）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。”

股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１２－３８

海南海峡航运股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司于２０１２年７月６日以专人送达、电子邮件的形式发出第四届监事会第一次会议通知及相关议案等材料。会议于２０１２年７月１９日上午在海南省海口市西海岸喜来登温泉度假酒店Ｍ３会议室召开，应参加会议监事５名，实际参加会议监事５名，其中监事李国荣先生因工作原因未能亲自出席会议，委托监事林海先生代为出席并表决。会议由监事黎华女士主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决的方式，一致通过了如下决议：

会议以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了关于选举公司监事会主席的议案。选举黎华女士担任公司第四届监事会主席，任期与第四届监事会任期一致。

黎华女士简历见 ２０１２ 年７月３日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《海南海峡航运股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

监 事 会

二○一二年七月二十日

股票简称：海峡股份 股票代码：００２３２０ 公告编号：２０１２－３９

海南海峡航运股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议决定于２０１２年８月９日召开２０１２年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）现场会议时间：２０１２年８月９日上午０９：００

网络投票时间：２０１２年８月８日—２０１２年８月９日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年８月８日１５：００至２０１２年８月９日１５：００期间的任意时间。

（三）股权登记日：２０１２年８月３日

（四）会议地点：海南省海口喜来登温泉度假酒店 Ｍ３会议室

（五）会议表决方式：现场投票结合网络投票方式

１、现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

２、网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

１、 截止 ２０１２年８月３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东，或者在网络投票时间内参加网络投票。

２、 本公司董事、监事和高级管理人员。

３、 公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

关于修订《公司章程》的议案。

本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，详见刊登于２０１２年７月２０日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的相关公告。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间： ２０１２年８月７日和８月８日上午９：００－１１：００；下午１５：００－１７：００。

（二）登记地点：海南省海口市滨海大道东方洋大厦７楼公司证券部

（三）登记方法：

１、 法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、 个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、 异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序：

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月９日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２３２０；投票简称：海峡投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案一。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月８日１５：００至２０１２年８月９日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

２、 会务联系方式：

联系地址：海南省海口市滨海大道东方洋大厦７楼公司证券部

邮政编码：５７０３１１

联 系 人：周乃均 陈海光

联系电话：（０８９８）６８６１２５６６，（０８９８）６８６１５３３５

联系传真：（０８９８）６８６１５２２５

特此公告

海南海峡航运股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月二十日

海南海峡航运股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

说明：

１、 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、 受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

３、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日