证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２０１２－２１

诚志股份有限公司第五届董事会

第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诚志股份有限公司第五届董事会第十一次会议于２０１２年７月１０日以书面方式通知，并于２０１２年７月２０日上午９点在北京海淀区清华科技园创新大厦Ｂ座诚志股份北京管理总部会议室召开。应到董事七人，实到七人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做的决议合法有效。会议由董事长龙大伟先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：

一、审议通过《公司关于终止部分募投项目的议案》；

该议案具体内容见同日披露的《诚志股份有限公司关于终止部分募投项目及将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的公告》（２０１２－２３）

表决结果：７票通过、０票反对、０票弃权

二、审议通过《公司关于转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权的议案》；

该议案具体内容见同日披露的《诚志股份有限公司关于转让山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权的公告》（２０１２－２４）

表决结果：７票通过、０票反对、０票弃权

三、逐项审议通过《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》；

１、审议通过“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目” 中所涉及使用募集资金的部分合计８，３１２．１万元永久性补充公司流动资金的议案；

表决结果：７票通过、０票反对、０票弃权

２、审议通过“对诚志生命科技有限公司增资１２，０００万元新建氨基酸项目”的节余资金４，０００万元永久性补充公司流动资金的议案。

该议案具体内容见同日披露的《诚志股份有限公司关于终止部分募投项目及将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的公告》（２０１２－２３）

表决结果：７票通过、０票反对、０票弃权

四、审议通过《关于〈公司章程修正案〉的议案》；

该议案具体内容见同日披露的《诚志股份有限公司章程修正案》。

表决结果：７票通过、０票反对、０票弃权

以上议案公司独立董事已发表独立意见，详见同日披露的《诚志股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

以上议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会通知的议案》。

表决结果：７票通过、０票反对、０票弃权

特此公告

诚志股份有限公司

董事会

２０１２年７月２１日

证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２０１２－２２

诚志股份有限公司第五届监事会

第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诚志股份有限公司第五届监事会第六次会议于２０１２年７月１０日以书面方式通知，并于２０１２年７月２０日在北京海淀区清华科技园创新大厦Ｂ座诚志股份北京管理总部会议室召开。应到监事３人，实到３人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席朱玉杰先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：

一、审议通过《公司关于终止部分募投项目的议案》；

表决结果：３票通过、０票反对、０票弃权

二、审议通过《公司关于转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权的议案》；

表决结果：７票通过、０票反对、０票弃权

三、逐项审议通过《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》。

１、审议通过“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目” 中所涉及使用募集资金的部分合计８，３１２．１万元永久性补充公司流动资金的议案；

表决结果：３票通过、０票反对、０票弃权

２、审议通过“对诚志生命科技有限公司增资１２，０００万元新建氨基酸项目”的节余资金４，０００万元永久性补充公司流动资金的议案。

表决结果：３票通过、０票反对、０票弃权

以上全部议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告

诚志股份有限公司

监 事 会

２０１２年７月２１日

证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２０１２－２４

诚志股份有限公司关于转让

山东诚志菱花生物工程有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

２０１２年７月２０日，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）与菱花集团有限公司（以下简称“菱花集团”） 本着诚实信用、平等互利的原则签署了《股权转让协议书》。公司拟将持山东诚志菱花生物工程有限公司（以下简称“诚志菱花”）４６％股权以２，７７１．７０万元人民币转让给菱花集团。

山东诚志菱花生物工程有限公司系公司控股子公司，公司持５１％股权，菱花集团持４９％股权。本次股权转让后，公司将持诚志菱花５％股权，诚志菱花将不再纳入公司合并报表范围。

上述交易已经公司第五届董事会第十一次会议、公司第五届监事会第六次会议审议，并全票通过了《关于转让山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权的议案》，公司独立董事、监事会分别对此次股权转让事项发表意见。

此交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

上述交易事项没有构成关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

１、诚志股份有限公司

公司名称：诚志股份有限公司

成立日期：１９９８年１０月９日

注册资本：２９７，０３２，４１４元

注册地址：南昌市经济技术开发区玉屏东大街２９９号

法定代表人：龙大伟

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零部件、机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组策划。（以上项目国家有专项规定的除外）。

２、菱花集团有限公司

公司名称：菱花集团有限公司

成立日期：１９８９年１０月１８日

注册资本：１１，０００万元

注册地址：济宁市高新区菱花路

法定代表人：江保安

公司类型：有限责任公司

经营范围：前置经营许可项目：味精（全国工业产品生产许可证有效期至２０１３年６月２５日止）、淀粉（全国工业产品生产许可证有效期２０１３年２月１日止）。一般经营项目：谷氨酸的生产及销售；硫酸铵的生产及销售（非食品工业用）；热电生产（自用）；机械制造、维修及安装；玉米收购（自用）；复混肥的生产与销售；废品回收（自用）；服装加工及销售；计算机硬件开发；网络和电子仪器的研制开发；其他印刷品印刷、散装食品、预包装食品、农产品的销售（以上仅限批准的分支机构持证经营）。

股东情况：江保安、寇天平等自然人股东；

其实际控制人为：江保安；

与公司的关系：菱花集团及其实际控制人江保安均与公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

标的资产：山东诚志菱花生物工程有限公司４６％股权。

成立日期：２００３年９月３日

注册资本：５，０００万元

注册地址：济宁高新区东环路西、３２７国道南

法定代表人：龙大伟

公司类型：有限责任公司

股东情况：诚志股份有限公司持５１％股权，菱花集团有限公司持４９％股权。

经营范围：Ｌ－谷氨酰胺系列产品即各种氨基酸产品的研发、生产和销售。

根据大华会计师事务所有限公司（具有证券、期货相关业务资格）出具的山东诚志菱花生物工程有限公司２０１１年度《审计报告》（大华审字［２０１２］４２３７号）与２０１２年上半年度的《审计报告》（大华审字［２０１２］ ４８３２号），诚志菱花最近一年又一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

根据江西中富茗仁资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（赣中富评报字【２０１２】０２４号），以２０１２年６月３０日为评估基准日，采用重置成本法的评估方法，经评定估算，诚志菱花主要资产评估结果如下：

金额单位：万元

评估基准日净资产增值率２０８．１８％，主要系无形资产中土地使用权增值较大。诚志菱花４６％股权对应的价值为２，７７１．２７万元。

该交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。公司不存在为诚志菱花提供担保、委托其理财的情况，诚志菱花也不存在占用公司资金等情况。

四、协议的主要内容

１、成交金额：人民币２，７７１．７０万元；

２、支付方式：现金；

３、支付条件：协议签订后３０个工作日内，菱花集团向公司方支付股权转让款；

４、定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；

５、债权债务处理：公司在转让上述股权后，诚志菱花原有债权债务关系及菱花集团接管后新产生的债权债务关系均由股权转让后的诚志菱花承接；

６、违约责任：任何一方违反本协议约定给对方造成损失，应承担由此而引起的所有经济好法律责任。

五、交易的其他安排

本次交易不涉及其他安排事项。

六、交易的目的和对公司的影响

公司本次对所持诚志菱花４６％股权对外进行处置，主要目的是为提高公司募集资金使用效率，避免募集资金的搁置。此次股权转让有利于公司优化资产配置，提高资产运营效率，更加利于公司的管理，符合公司的长期发展战略。

经初步测算，本次股权转让事项预计对公司当期损益影响约为１，８５０万元。对公司损益的影响只是财务部门的初步测算，最终对公司损益的影响数以实际为准。本次股权转让后，公司还将持诚志菱花５％股权，诚志菱花将不再纳入公司合并报表范围。

七、保荐机构、公司独立董事、监事会对此次股权转让均发表同意的意见。

八、备查文件

１、公司第五届董事会第十一次会议决议；

２、保荐机构、独立董事、监事会的意见；

３、《股权转让协议书》；

４、《审计报告》；

５、《资产评估报告书》。

特此公告

诚志股份有限公司

董事会

２０１２年７月２１ 日

证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２０１２－２３

诚志股份有限公司

关于终止部分募投项目及将募投项目

剩余资金永久性补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了更好地控制投资风险，贯彻发展战略，维护公司及全体股东的利益，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）对部分非公开发行股票募投项目经过审慎考虑：拟终止投入原“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目”，将其项目所涉及使用募集资金的部分合计８，３１２．１万元永久性补充公司流动资金；同时将原“对诚志生命科技有限公司增资１２，０００万元新建氨基酸项目”的节余资金４，０００万元永久性补充公司流动资金。２０１２年７月２０日，公司第五届董事会第十一次会议、公司第五届监事会第六次会议审议通过了《公司关于终止部分募投项目的议案》和《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》，上述两项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。相关具体情况说明如下：

一、公司非公开发行股票募集资金概述

２００８年５月，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４３８ 号文核准，本公司通过向机构投资者非公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，８００ 万股，每股面值１元，每股发行价格为人民币１１．０６元，共募集资金人民币３０，９６８万元，扣除保荐费及承销费、审计费、律师费等发行费用１，１５５．９０万元，实际募集资金净额２９，８１２．１０万元。２００８年５月２３日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字［２００８］第２００６号验资报告，对公司向机构投资者非公开发行股票资金到位情况进行了验证。

二、非公开发行股票募投资金投资使用情况

根据《诚志股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会决议》，公司非公开发行股票募集资金将用于建设以下项目，截止２０１２年６月３０日募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：三个项目拟投资总额３０，５００万元，其中使用非公开发行实际募集资金额为２９，８１２．１０万元，差额６８７．９０万元为公司自筹；对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目因实际募集资金不足，可用募集资金投入的金额为８，３１２．１０万元，扣除已投入１，９３０万元，该项目募集资金剩余金额为６，３８２．１０万元。

三、终止部分募投项目及部分募投项目结余资金的概述

１、“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目” 中所涉及使用募集资金的部分合计８，３１２．１万元永久性补充公司流动资金的情况说明：

山东诚志菱花生物工程有限公司，系公司控股５１％的子公司，注册资本：人民币５，０００万元，经营范围：Ｌ－谷氨酰胺系列产品即各种氨基酸产品的研发、生产和销售。按原募资计划公司拟用资金９，０００万元（其中该项目使用募集资金８，３１２．１万元，自筹资金６８７．９０万元）对该子公司进行单方面增资，用于扩建２，０００吨Ｌ－谷氨酰胺项目，其中：项目建设投资７，６５０万，铺底流动资金１，３５０万，申请增发过程中公司已经预投入１，９３０万元做为基础建设，该预投资金已经中磊会计师事务所有限责任公司出具的《关于诚志股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中磊专审字［２００９］第００４９号）审核，经第四届董事会第七次会议审议通过，公司已用本次所募集资金进行了置换。

由于该公司位于山东省济宁市市政规划的商业住宅区，在我司即将进行增资时获悉，当地政府要对所在城区内工业企业实施“逐步退出、向工业园区集中”的政策，当地政府鼓励并扶持企业实施退城进园计划，并要求企业根据全市产业规划布局和城市建设规划要求实施异地搬迁。因此，公司基于长远发展的考虑，结合当地政府的规划，暂缓对其增资及扩建工作。公司原拟待其退城进园工作实施到位时，公司再重新启动募投工作，但由于各方原因，该事项进展较慢，停滞时期较长，原募投计划所处的市场背景发生很大变化，所投资的产品需求和效益都呈现下滑趋势，继续往该品种投资，将无法保障公司的合理回报。

公司为提高募集资金使用效率，避免募集资金的搁置，拟终止该项目投资。同时公司拟对该项目公司的大部分股权对外进行处置，将公司所持４６％股权出让给山东本地的原合作股东山东菱花集团有限公司，公司将在出让股权的同时将前期支付的１，９３０万元募集资金一并收回。至此，该项目所涉及的募集资金８，３１２．１万元回到待使用状态。

２、“对诚志生命科技有限公司增资１２，０００万元新建氨基酸项目”的节余资金４，０００万元永久性补充公司流动资金的情况说明：

诚志生命科技有限公司，系公司全资子公司，注册资本：人民币３０，０００万元，经营范围：生物化学品、精细化工产品等。按募投计划公司已完成对该子公司１２，０００万元的增资工作（增资前其注册资本为１８，０００万元），该募资项目投资规划中项目建设投资９，８００万元，铺底流动资金２，２００万元。目前，该项目土建部分已完成，设备安装、调试及试生产完成，项目基本达到可生产状态。截止２０１２年６月３０日，该项目实际投入募集资金为６，８９９．８２万元，预计应付未付各项工程尾款及预留部分流动资金计１，１００．１８万元。本募集投资项目节余４，０００万元。

公司一直以来对各类投资项目都是从实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用资金，使募集资金使用出现结余，本项目资金节余的主要原因有：１、公司严格控制工程的各项支出，合理降低工程成本和费用。 ２、公司充分发挥自身技术优势和经验，在资源充分利用的前提下，对募集资金所投项目的各个工艺环节进行了改进和优化，节约了项目投资。３、因国产设备技术的提升，在不影响工程项目质量的前提下，使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。

四、将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的情况说明

随着公司生产经营的不断发展和规模的扩大，尤其是部分募投项目的投产以及产销规模的逐步扩大，以及 ２０１０ 年以来公司生产所需原辅材料价格上涨等因素的影响导致公司经营性流动资金需求逐年增加，同时受国家宏观调控政策的影响，造成公司生产经营资金紧张。为了最大限度的发挥募集资金的使用效率，为有效缓解公司流动资金紧张局面，满足公司生产经营的需求，保障公司及股东的利益，公司拟将上述两募投项目剩余资金合计１２，３１２．１０万元及其衍生利息全部永久性补充公司流动资金。

公司董事会认为，利用项目节余募集资金永久补充流动资金可以明显改善公司资金状况，减轻债务负担，而且与同等金额的银行贷款相比，能有效降低财务费用，增加公司效益，预计年可节约财务费用支出约 ７３９万元。

五、公司承诺

公司剩余募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

六、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

１、公司独立董事对《公司关于终止部分募投项目的议案》和《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》发表如下意见：

（１）公司根据“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目”的实际情况，终止该募投项目，有利于控制投资风险，贯彻公司发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止上述募投项目，并同意将《公司关于终止部分募投项目的议案》提交股东大会审议。

（２）公司董事会将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金，并同意将《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》提交股东大会审议。

２、公司监事会对《公司关于终止部分募投项目的议案》和《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》发表如下意见：

（１）公司根据“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目”的实际情况，终止该募投项目，适应了环境的变化，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司终止上述募投项目，同意将《公司关于终止部分募投项目的议案》提交股东大会审议。

（２）公司董事会将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司将将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金。同意将《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》提交股东大会审议。

３、保荐机构长城证券有限责任公司对《公司关于终止部分募投项目的议案》和《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》经核查，保荐机构认为：

对于终止“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目”事项，由于该募投项目的环境发生较大变化，公司为适应市场形势变化进行主动调整，有利于改善经营质量，控制投资风险，维护股东利益。

公司对外转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司４６％的股权，主要目的是为提高公司募集资金使用效率，避免募集资金的搁置。此次股权转让有利于公司优化资产配置，提高资产运营效率，更加利于公司的管理，符合公司的长期发展战略。

对于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的事项，考虑到公司战略发展的流动资金需求，将剩余募集资金永久补充流动资金可为公司主营业务提供稳定长期的资金供给，节约财务费用，有利于实现公司整体经营目标，保持竞争优势。

公司《关于终止部分募投项目的议案》和《关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》已经公司第五届董事会第十一次会议、公司第五届监事会第六次会议通过，公司独立董事发表了同意意见，此两项议案尚需提交股东大会审议通过后方能实施。公司审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，作为诚志股份非公开发行的保荐机构，长城证券对诚志股份关于终止部分募投项目以及将募投项目剩余资金１２，３１２．１０万元及其衍生利息全部永久性补充公司流动资金的事项无异议。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第十一次会议决议；

２、公司第五届监事会第六次会议决议；

３、独立董事相关意见；

４、监事会相关意见；

５、保荐机构相关意见。

特此公告

诚志股份有限公司

董事会

２０１２年７月２１日

证券代码：０００９９０ 证券简称：诚志股份 公告编号：２０１２－２５

诚志股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：公司２０１２年第一次临时股东大会；

２、会议召集人：公司董事会；（关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过）

３、本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法

规的规定；

４、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年８月９日下午１４：３０时；

网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月９日深圳证券交易所股票交易日的９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年８月８日１５：００至２０１２年８月９日１５：００期间的任意时间；

５、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

（１）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，也可以在现场会议采取现场投票的方式行使表决权；

（２）本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

６、出席对象：

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）公司聘请的律师；

（３）截止２０１２年８月３日下午３点交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或者其委托代理人（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

７、会议地点：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街２９９ 号清华科技园（江西）华江大厦公司总部会议室。

二、会议审议事项

１、审议《公司关于终止部分募投项目的议案》；

２、审议《公司关于转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权的议案》；

３、逐项审议《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》；

（１） 审议“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目” 中所涉及使用募集资金的部分合计８，３１２．１万元永久性补充公司流动资金的议案；

（２） 审议“对诚志生命科技有限公司增资１２，０００万元新建氨基酸项目”的节余资金４，０００万元永久性补充公司流动资金的议案。

４、审议《关于〈公司章程修正案〉的议案》。

上述有关议案的详细内容，请参阅公司于２０１２年７月２１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

三、会议登记办法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

３、登记时间：２０１２年８月６日和２０１２年８月７日的上午９：００—１１：００，下午１３：００—１７：００，异地股东可用信函或传真方式登记；

４、登记地点：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街２９９ 号清华科技园（江西）华江大厦诚志股份有限公司证券事务部；

５、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次会议公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）投票代码：３６０９９０；

（２）投票简称：诚志投票；

（３）投票时间：２０１２年８月９日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００；

（４）投票当日，“诚志投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（５）股东投票的具体操作程序为：

①买卖方向为：买入；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号，１００元代表所有议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④在股东大会审议以上议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票；

２、采用互联网系统的身份认证与投票程序

（１）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年８月８日１５：００至２０１２年８月９日１５：００期间的任意时间。

（２）股东获取身份认证的具体流程

股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

①申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、股东大会联系方式及其他

１、联系方式

联系地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街２９９ 号清华科技园（江西）华江大厦

邮 编：３３００１３

联 系 人：邹勇华 徐惊宇

联系电话：０７９１—８３８２６８９８

联系传真：０７９１—８３８２６８９９

２、其他

（１）本次股东大会会期半天，与会人员费用自理；

（２）请各位股东协助工作人员做登记工作，并届时参会。

特此公告

２０１２年７月２１日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席诚志股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： ； 持股数： 股；

委托人身份证号码（法人营业执照号码）： ；

被委托人身份证号码： ；

被委托人（签名）： 。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１２年 月 日

长城证券有限责任公司

关于诚志股份有限公司终止部分

募投项目及将募投项目剩余资金

永久性补充公司流动资金的核查意见

长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，就诚志股份终止部分募投项目及将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金事项进行了核查，并发表以下核查意见：

一、公司非公开发行股票募集资金情况

２００８年５月，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］４３８ 号文核准，诚志股份通过向机构投资者非公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，８００ 万股，每股面值１元，每股发行价格为人民币１１．０６元，共募集资金人民币３０，９６８万元，扣除发行费用后实际募集资金净额２９，８１２．１０万元。２００８年５月２３日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字［２００８］第２００６号验资报告，对公司向机构投资者非公开发行股票资金到位情况进行了验证。

二、非公开发行股票募投资金投资使用情况

根据诚志股份２００７年第二次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资金将用于建设对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目、对诚志生命科技有限公司增资１２，０００万元新建氨基酸项目以及对江西诚志生物工程公司增资９，５００万元扩建Ｄ－核糖项目等三个项目。截至２０１２年６月３０日募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：三个项目拟投资总额３０，５００万元，非公开发行实际募集资金净额为２９，８１２．１０万元，差额６８７．９０万元由公司自筹；对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目因实际募集资金不足，可用募集资金投入的金额为８，３１２．１０万元，该项目募集资金剩余金额为６，３８２．１０万元。

三、终止部分募投项目及部分募投项目结余资金的情况

１、“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目”终止实施及项目剩余募集资金的相关情况

山东诚志菱花生物工程有限公司系公司控股５１％的子公司，主要业务为Ｌ－谷氨酰胺系列产品即各种氨基酸产品的研发、生产和销售。按原募资计划公司拟用资金９，０００万元（因实际募集资金不足，可用募集资金投入该项目的募集资金额为８，３１２．１０万元）对该子公司进行单方面增资，用于扩建２，０００吨Ｌ－谷氨酰胺项目，在募集资金到位前公司已经投入１，９３０万元用于项目建设，该预投资金已经中磊会计师事务所有限责任公司出具的《关于诚志股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中磊专审字［２００９］第００４９号）审核，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司已用募集资金进行了置换。

由于该公司位于山东省济宁市市政规划的商业住宅区，在公司即将进行增资时获悉，当地政府要对所在城区内工业企业实施“逐步退出、向工业园区集中”的政策，当地政府鼓励并扶持企业实施退城进园计划，并要求企业根据全市产业规划布局和城市建设规划要求实施异地搬迁。因此，公司基于长远发展的考虑，结合当地政府的规划，暂缓对其增资及扩建工作。公司原拟待其退城进园工作实施到位时，公司再重新启动募投工作，但由于项目停滞时期较长，原募投计划所处的市场背景发生很大变化，所投资的产品需求和效益都呈现下滑趋势，继续往该品种投资，将无法保障公司的合理回报，因而公司拟终止该项目的投资。

２、“关于转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权”的情况说明

由于承担公司募投项目实施的控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司因上文所述缘由无法正常生产经营，公司为提高募集资金使用效率，避免募集资金的闲置，在拟终止该项目投资的同时，公司原持有山东诚志菱花生物工程有限公司５１％股权，拟将其中４６％的股权转让给山东本地的合作股东山东菱花集团有限公司，股权转让后公司不再控股该公司，公司将在转让股权的同时将前期投入的１，９３０万元募集资金一并收回。收回已投入的募集资金后，该项目的募集资金剩余金额为８，３１２．１０万元。

３、关于“对诚志生命科技有限公司增资１２，０００万元新建氨基酸”项目投资节余情况的说明

诚志生命科技有限公司系公司全资子公司。按募投计划公司已完成对该子公司１２，０００万元的增资工作，该募资项目投资规划中项目建设投资９，８００万元，铺底流动资金２，２００万元。目前，该项目土建部分已完成，设备安装、调试及试生产完成，项目基本达到可生产状态。截止２０１２年６月３０日，该项目实际投入募集资金为６，８９９．８２万元，预计应付未付各项工程尾款及预留部分流动资金计１，１００．１８万元。该项目合计需投入８，０００万元，募集资金节余４，０００万元。募集资金节余的主要原因为：（１）公司严格控制工程的各项支出，合理降低工程成本和费用；（２）公司充分发挥自身技术优势和经验，对项目工艺环节进行了改进和优化，节约了项目投资；（３）因国产设备技术的提升，在不影响工程项目质量的前提下，使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。

四、将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的情况说明

公司２００８年非公开发行股票实际募集资金为２９，８１２．１０万元，剩余募集资金合计１２，３１２．１０万元，其中“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目”剩余资金为８，３１２．１０万元（包括拟收回的前期投入的募集资金１，９３０万元）、对诚志生命科技有限公司增资１２，０００万元新建氨基酸项目节余资金４，０００万元。

随着公司生产经营规模的扩大，尤其是部分募投项目的投产以及产销规模的逐步扩大，以及 ２０１０ 年以来公司生产所需原辅材料价格上涨等因素的影响，导致公司经营性流动资金需求逐年增加，同时受国家宏观调控政策的影响，造成公司生产经营资金紧张。为了最大限度的发挥募集资金的使用效率，有效缓解公司流动资金紧张局面，满足公司生产经营的需求，保障公司及股东的利益，公司拟将剩余募集资金１２，３１２．１０万元及其衍生利息全部永久性补充公司流动资金。

公司利用项目节余募集资金永久补充流动资金可以明显改善公司资金状况，减轻债务负担，能有效降低财务费用，增加公司效益，按照银行贷款利率测算预计每年可节约财务费用支出约 ７３９万元。

公司承诺剩余募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、公司决策所履行的程序

公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《公司关于终止部分募投项目的议案》、《关于转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权的议案》和《公司关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》。

公司独立董事对上述议案发表了意见，同意公司终止对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目”项目，同意转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权，同意将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

对于终止“对山东诚志菱花生物工程有限公司增资９，０００万元扩建Ｌ－谷氨酰胺项目”事项，由于该募投项目的环境发生较大变化，公司为适应市场形势变化进行主动调整，有利于改善经营质量，控制投资风险，维护股东利益。

公司对外转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司４６％的股权，主要目的是为提高公司募集资金使用效率，避免募集资金的搁置。此次股权转让有利于公司优化资产配置，提高资产运营效率，更加利于公司的管理，符合公司的长期发展战略。

对于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的事项，考虑到公司战略发展的流动资金需求，将剩余募集资金永久补充流动资金可为公司主营业务提供稳定长期的资金供给，节约财务费用，有利于实现公司整体经营目标，保持竞争优势。

公司《关于终止部分募投项目的议案》、《关于转让控股子公司山东诚志菱花生物工程有限公司部分股权的议案》和《关于将募投项目剩余资金永久性补充公司流动资金的议案》已经公司第五届董事会第十一次会议、公司第五届监事会第六次会议通过，公司独立董事发表了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过后方能实施。公司审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，作为诚志股份非公开发行的保荐机构，长城证券对诚志股份关于终止部分募投项目以及将募投项目剩余资金１２，３１２．１０万元及其衍生利息全部永久性补充公司流动资金的事项无异议。

保荐机构： 长城证券有限责任公司

保荐代表人：

张国连 施斌

２０１２ 年７月 ２０日