证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１２－０３１

杭州杭氧股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１２年７月２０日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于２０１２年７月１０日以传真、电子邮件等方式送达各位董事，公司全体董事以通讯形式参加了会议。会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名。会议由董事长蒋明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。公司９名董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于为杭州建德杭氧气体有限公司提供委托贷款的议案》；

同意公司为控股子公司——杭州建德杭氧气体有限公司提供５００万元的委托贷款，委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起一年。委托贷款的利率按照同期银行贷款基准利率上浮１０％执行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于为杭州建德杭氧气体有限公司提供委托贷款的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于湖北杭氧气体有限公司提供委托贷款续贷的议案》；

同意公司将对全资子公司——湖北杭氧气体有限公司１，０００万元委托贷款续贷，续贷的期限为自银行签署委托贷款协议之日起一年。续贷的委托贷款的利率按照同期银行贷款基准利率上浮１０％执行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

三、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

同意对《公司章程》作如下修改：

同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

四、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；

同意公司将８万空分项目、乙烯冷箱项目、河南气体项目以及超募资金的节余募集资金及利息收入中的６，４８０．００万元用于江西杭氧萍钢气体有限公司的“制氧资产收购项目”。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于变更募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过了《关于对江西杭氧萍钢气体有限公司增资的议案》；

同意公司按照出资比例对控股子公司——江西杭氧萍钢气体有限公司增资人民币７，０００万元，其中：６，４８０万元为变更募集资金，５２０万元为公司自有资金。本次增资完成前后，江西杭氧萍钢气体有限公司的股权结构如下：

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于使用募集资金及自有资金对江西杭氧萍钢气体有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过了《关于江西杭氧萍钢气体有限公司收购江西萍钢实业股份有限公司制氧资产的议案》；

同意公司控股子公司——江西杭氧萍钢气体有限公司依据坤元资产评估有限公司出具的《杭州杭氧股份有限公司拟资产收购涉及的江西萍钢实业股份有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔２０１２〕２０７号）所确定的资产范围和评估价值，以人民币４０，１１６万元的价格收购江西萍钢实业股份有限公司的制氧资产。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于控股子公司江西杭氧萍钢气体有限公司收购资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》；

同意召开２０１２年第四次临时股东大会，审议以下议案：

１． 修改《公司章程》的议案；

２． 关于变更募集资金投资项目的议案；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于召开２０１２年第四次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

杭州杭氧股份有限公司董事会

２０１２年７月２０日

证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１２－０３２

杭州杭氧股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于２０１２年７月２０日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于２０１２年７月１０日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。会议应参加表决的监事３人，实际参加表决的监事３人。会议由监事会主席陶自平先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会监事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于为杭州建德杭氧气体有限公司提供委托贷款的议案》；

同意公司为控股子公司——杭州建德杭氧气体有限公司提供５００万元的委托贷款，委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起一年。委托贷款的利率按照同期银行贷款基准利率上浮１０％执行。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于为杭州建德杭氧气体有限公司提供委托贷款的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于湖北杭氧气体有限公司提供委托贷款续贷的议案》；

同意公司将对全资子公司——湖北杭氧气体有限公司１，０００万元委托贷款续贷，续贷的期限为自银行签署委托贷款协议之日起一年。续贷的委托贷款的利率按照同期银行贷款基准利率上浮１０％执行。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

三、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

同意对《公司章程》作如下修改：

同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

四、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；

监事会认为：公司本次募集资金变更事项符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司业绩，有利于全体股东的利益；公司本次募集资金变更事项履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意作出如下决定：

同意公司将８万空分项目、乙烯冷箱项目、河南气体项目以及超募资金的节余募集资金及利息收入中的６，４８０．００万元用于江西杭氧萍钢气体有限公司的“制氧资产收购项目”。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于变更募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过了《关于对江西杭氧萍钢气体有限公司增资的议案》；

同意公司按照出资比例对控股子公司——江西杭氧萍钢气体有限公司增资人民币７，０００万元，其中：６，４８０万元为变更募集资金，５２０万元为公司自有资金。本次增资完成前后，江西杭氧萍钢气体有限公司的股权结构如下：

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于使用募集资金及自有资金对江西杭氧萍钢气体有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过了《关于江西杭氧萍钢气体有限公司收购江西萍钢实业股份有限公司制氧资产的议案》；

同意公司控股子公司——江西杭氧萍钢气体有限公司依据坤元资产评估有限公司出具的《杭州杭氧股份有限公司拟资产收购涉及的江西萍钢实业股份有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔２０１２〕２０７号）所确定的资产范围和评估价值，以人民币４０，１１６万元的价格收购江西萍钢实业股份有限公司的制氧资产。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于控股子公司江西杭氧萍钢气体有限公司收购资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

杭州杭氧股份有限公司监事会

２０１２年７月２０日

证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１２－０３３

杭州杭氧股份有限公司

关于为杭州建德杭氧气体有限公司

提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、基本情况

（一）杭州建德杭氧气体有限公司的基本情况

杭州建德杭氧气体有限公司（以下简称“建德杭氧”）是由杭氧股份和六位自然人于２００３年４月１７日共同出资设立的有限责任公司，目前建德杭氧的注册资本为９００万元。住所为浙江省建德市经济开发区寿昌区块，法定代表人为许迪，经营范围为氧气、氮气、氩气、二氧化碳气体压缩空气的生产、储存及销售。目前其股本结构如下：

（二）建德杭氧其他股东的情况

建德杭氧除本公司以外的股东与公司的关系：浙江海天气体有限公司、浙江省冶金研究院有限公司与公司无关联关系、毛玲玲为本公司普通职工，夏善彪为本公司退休职工。

（三）委托贷款金额、期限及利率

公司为控股子公司——杭州建德杭氧气体有限公司提供５００万元的委托贷款，委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起一年。委托贷款的利率按照同期银行贷款基准利率上浮１０％执行。

（四）委托贷款来源、主要用途

本次委贷资金为公司自有资金，建德杭氧主要使用委托贷款补充流动资金、支付设备款。

（五）本次委托贷款的决策程序

本次委托贷款，于２０１２年７月２０日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事、保荐机构对本次委托贷款发表了意见。

（六）接受委托贷款对象的其他股东的义务

本次委托贷款由公司单方面提供，建德杭氧除本公司以外的股东——浙江海天气体有限公司、浙江省冶金研究院有限公司、夏善彪、毛玲玲不按其在建德杭氧的出资比例同等条件提供财务资助，以持有公司股权进行质押。

（七）过去年度提供委托贷款情况

２０１０年度，公司共计向控股子公司建德杭氧提供了累计总额为３７０万的委托贷款；２０１１年度，公司向控股子公司建德杭氧提供了累计总额为３７０ 万元的委托贷款，到期日为２０１２年８月４日。以上所提供的委托贷款不存在逾期偿还的情况。

（八）建德杭氧财务状况

根据最近一次经审计的财务报告，２０１１年１２月３１日建德杭氧的总资产为１，３６１万元，净资产为４６１万元，资产负债率为６６％，２０１１年度实现净利润－４３万元。２０１２年１至６月建德气体实现销售收入１，１３９．３６万元，净利润０．１７万元（未经审计）。

（九）公司及其控股子公司对外财务资助情况

截至本公告日，本公司及本公司控股子公司已经审批过的对外提供财务资助金额（含本次财务资助数）累计为人民币３７，４７０万元（全部为对控股子公司提供财务资助），占本公司最近一期经审计净资产的比例为１３．３５％。

二、提供委托贷款事项的公允性

公司董事会认为：公司按照同期银行贷款基准利率上浮１０％执行的利率，向建德杭氧提供委托贷款的条件是公允的。

独立董事发表意见，认为：杭氧股份在不影响正常经营的情况下，为控股子公司建德杭氧提供委托贷款，上述委托贷款的金额合理，使用用途稳妥，利率公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该委托贷款的行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、有效。同意杭氧股份为控股子公司建德杭氧提供５００万元委托贷款。

三、保荐机构对提供委托贷款事项意见

保荐机构出具专项意见，认为：本次委托贷款事项已经杭氧股份第四届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事同意本次委托贷款事项，并发表了独立意见，本次委托贷款事项已履行的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次委托贷款的利率遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本保荐机构对本次委托贷款事项无异议。

四、董事会对提供委托贷款事项判断

建德杭氧为公司的控股子公司，生产经营正常，具有一定的偿债能力，不存在无法回收委托贷款的风险。

综上所述，公司董事会认为：公司对控股子公司建德杭氧提供委托贷款的审议，履行了必要的程序，合法有效；公司以同期银行贷款基准利率上浮１０％执行的利率，提供委托贷款的条件是公允的，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。

杭州杭氧股份有限公司董事会

２０１２年７月２０日

证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１２－０３４

杭州杭氧股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更募集资金投资项目资金使用计划情况概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州杭氧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕６４９号）核准，并经深圳证券交易所同意，由华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）担任主承销商，杭州杭氧股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于２０１０年５月３１日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行７，１００万股人民币普通股（Ａ股），每股发行价格为人民币１８．００元，募集资金总额为人民币１，２７８，０００，０００．００元，扣除承销费和保荐费人民币３０，５００，０００．００元后的募集资金为人民币１，２４７，５００，０００．００元，公司已于２０１０年６月３日收到上述款项。另扣除其他发行费用人民币１０，１６０，８０４．０５元后，公司前次发行募集资金净额为人民币１，２３７，３３９，１９５．９５元。天健会计师事务所有限公司对公司上述募集资金到位情况及发行费用总额进行了审验，并于２０１０年６月４日出具《验资报告》（天健验〔２０１０〕１５３号）。根据财政部２０１０年１２月２８日发布的财会〔２０１０〕２５号文的相关规定，公司已重新确认前次发行募集资金净额为人民币１，２３９，７１９，８００．００元。

公司２０１０年首次公开发行承诺投资项目共６个，分别为本公司负责实施的“８０，０００ｍ３／ｈ等级大型空分设备国产化技改项目”（以下简称“８万空分项目”）、“大型乙烯冷箱和内压缩空分设备的高中压板翅式换热器国产化技改项目”（以下简称“乙烯冷箱项目”），由本公司子公司杭州杭氧透平机械有限公司（以下简称“透平公司”）负责实施的“提高大型空分设备配套透平压缩机能力技改项目”（以下简称“透平压缩机项目”），由本公司子公司杭州杭氧填料有限公司（以下简称“填料公司”）负责实施的“提高大型空分设备填料配套能力技改项目”（以下简称“填料项目”），由本公司子公司河南杭氧气体有限公司（以下简称“河南气体公司”）负责实施的“河南杭氧气体有限公司新建２０，０００ｍ３／ｈ空分工程”（以下简称“河南气体项目”），由本公司子公司吉林杭氧气体有限公司（以下简称“吉林气体公司”）负责实施的“吉林杭氧气体有限公司新建２×２５，０００ｍ３／ｈ制氧机组及配套项目”（以下简称“吉林气体项目”）。

（二）变更募集资金使用计划的募投项目的基本情况

截至２０１２年６月３０日，河南气体项目、８万空分项目、乙烯冷箱项目募集资金账户及超募资金账户中，节余募集资金（含利息收入）余额共计６，４８３．０２万元，情况如下：

单位：万元

１、８万空分项目

８万空分项目的主要目标是进行产品结构调整，重点发展３万及以上等级的空气分离设备，形成８万等级空气分离设备的生产能力，实现８万等级空气分离设备的国产化，并使公司具备年产总制氧量为１１０万ｍ３／ｈ空气分离设备的生产能力，建成具有国际先进水平的大型空气分离设备制造基地。

８万空分项目已于２０１１年１２月达到预定可使用状态，截至２０１２年６月３０日，实际投入金额为９，７２４．６４万元，节余募集资金（含利息收入）共计３，２３８．１７万元。

２、乙烯冷箱项目

乙烯冷箱项目建设目标为提高公司高中压板翅式换热器、大型离心式压缩机和填料等大型空气分离设备关键部件或配套部机的国产化及配套能力，以保障公司成套空气分离设备产品结构调整的顺利实施。

乙烯冷箱项目已于２０１１年１２月达到预定可使用状态，截至２０１２年６月３０日，实际投入募集资金４，７９６．２６万元，节余募集资金（含利息收入）共计１，７７８．７２万元。

３、河南气体项目

河南气体项目为安钢集团信阳钢铁有限责任公司（以下简称“信钢公司”）钢铁节能技改项目的配套项目，项目主要内容为收购信钢公司空分车间的相关资产，并新建１套制氧量为２０，０００ ｍ３／ｈ的空气分离装置，为信钢公司提供工业气体。

河南气体项目在公司募集资金到位前已竣工投产，为提高募集资金使用效率，加快公司气体业务的发展速度，公司已将原计划用于河南气体项目的募集资金１３，６００．００万元变更用于济源气体项目、江苏如东ＬＮＧ冷能气体项目以及衢州气体项目。截至２０１２年６月３０日，河南气体项目节余募集资金利息收入９６．６８万元。

４、超募资金账户

截至２０１２年６月３０日，超募资金账户中节余募集资金利息收入１，３６９．４５万元。

二、变更募集资金投资项目的原因

截至２０１２年６月３０日，８万空分项目、乙烯冷箱项目以及河南气体项目均已完成投资建设，并已达到预定可使用状态，超募资金已用于投资项目或永久补充流动资金，节余募集资金及利息收入共计６，４８３．０２万元。公司拟将上述节余募集资金及利息收入中的６，４８０．００万元用于江西杭氧萍钢气体有限公司（以下简称“萍钢杭氧”）的“制氧资产收购项目”，以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。本次变更节余募集资金及利息用于萍钢杭氧“制氧资产收购项目”，不会影响原募投项目产生效益的时间和预期效益。

三、变更后投资项目的基本情况

（一）项目背景

九江萍钢钢铁有限公司（以下简称“九江萍钢”）是江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢实业”）的全资子公司——江西萍钢钢铁有限公司的控股子公司。萍钢实业将其制氧资产出售给萍钢杭氧，再由萍钢杭氧为九江萍钢提供供气服务。公司投资组建萍钢杭氧并收购制氧资产项目，对于扩大本公司气体业务有着积极意义，符合本公司进一步扩大工业气体业务的发展战略。

（二）项目基本情况

萍钢杭氧系杭氧股份控股子公司，注册成立于２０１２年７月１７日，公司住所为江西省九江市湖口县金砂湾工业园，注册资本为人民币２，５００万元，其中：杭氧股份出资１，７５０万元，占注册资本的７０％；萍钢实业出资７５０万元，占注册资本的３０％。

萍钢杭氧将收购萍钢实业制氧资产，主要包含２套１６，５００ ｍ３／ｈ和１套２５，６００ ｍ３／ｈ空分成套设备及其附属设备等，收购完成后为九江萍钢提供供气服务。该项目总投资４０，８００万元（其中：根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州杭氧股份有限公司拟资产收购涉及的江西萍钢实业股份有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报［２０１２］２０７号）所确定的资产范围和评估价值，确定制氧资产的收购金额为４０，１１６万元，其余为运行维护费）。萍钢杭氧以管道供气方式向九江萍钢供应工业气体，供气合同为１７年，可以保证固定销售收入。在经营条件不发生重大变化的情况下，预计年销售收入可达２９，１３８．１万元，年均净利润２，２６５万元。

目前，萍钢杭氧注册资本为２，５００万元，为完成收购萍钢实业制氧资产，拟对杭氧萍钢增资至１２，５００万元。现根据项目进度的需要，公司在上述募集资金用途变更方案经公司股东大会审议批准后拟对萍钢杭氧增资７，０００万元（其中：使用上述专户中的募集资金及利息６，４８０万元，自有资金５２０万元），萍钢实业同比例出资３，０００万元，本次增资完成后，杭氧萍钢的注册资本为１２，５００万元。

四、其他相关事项

若上述项目通过股东大会审议成为公司募集资金投资项目，需根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定进行募集资金专户管理。届时，萍钢杭氧需与募集资金存储银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

五、公司独立董事、监事会、保荐机构对上述变更募集资金投资项目资金使用计划的意见

公司独立董事认为：公司８万空分项目、乙烯冷箱项目、河南气体项目已达到预定可使用状态，超募资金已用于投资项目或永久补充流动资金，本次变更节余募集资金及利息用于萍钢杭氧“制氧资产收购项目”，不会影响原募投项目产生效益的时间和预期效益；公司本次变更募集资金用途，对于扩大公司气体业务有着积极意义，符合公司进一步扩大工业气体业务的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

公司监事会认为：公司本次募集资金变更事项符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司业绩，有利于全体股东的利益；公司本次募集资金变更事项履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意上述变更募集资金投资项目资金使用计划。

公司保荐机构认为：

（１）公司８万空分项目、乙烯冷箱项目、河南气体项目已达到预定可使用状态，超募资金已用于投资项目或永久补充流动资金，本次变更节余募集资金及利息用于萍钢杭氧“制氧资产收购项目”，不会影响原募投项目产生效益的时间和预期效益；

（２）公司本次募集资金变更事项对于扩大公司气体业务有着积极意义，符合公司进一步扩大工业气体业务的发展战略，符合公司及全体股东的利益；

（３）公司本次募集资金变更事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，尚须公司股东大会的批准，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意公司变更８万空分项目、乙烯冷箱项目、河南气体项目及超募资金账户的节余募集资金（含利息收入）用途和项目实施计划。

六、此次募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明

本次部分变更募集资金投资项目已经公司２０１２年７月２０日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，并同意提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。本次部分变更募集资金投资项目不构成关联交易。

七、备查文件

１． 公司第四届董事会第八次会议决议；

２． 公司监事会发表的意见；

３． 独立董事发表的独立意见；

４． 保荐机构出具的专项意见。

特此公告。

杭州杭氧股份有限公司董事会

二○一二年七月二十日

证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１２－０３５

杭州杭氧股份有限公司

关于控股子公司江西杭氧萍钢气体有限公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、收购资产情况的概述

１、杭州杭氧股份有限公司（以下简称：本公司）与江西萍钢实业股份有限公司（以下简称：萍钢实业）在江西省九江市湖口县九江萍钢厂区内共同出资组建江西杭氧萍钢气体有限公司（以下简称：杭氧萍钢），杭氧萍钢已于２０１２年７月１７日注册成立，将实施收购萍钢实业制氧资产项目，主要包含２套１６，５００ｍ３／ｈ和１套２５，６００ｍ３／ｈ空分成套设备及其附属设备，并用上述设备为九江萍钢提供供气服务。具体情况详见公司２０１２年６月２５日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告（公告号２０１２－０３０）。

２、２０１２年７月１８日，杭氧萍钢与萍钢实业签署了《资产转让协议》。

３、２０１２年７月２０日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于江西杭氧萍钢气体有限公司收购江西萍钢实业股份有限公司制氧资产的议案》；依据坤元资产评估有限公司出具的《杭州杭氧股份有限公司拟资产收购涉及的江西萍钢实业股份有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔２０１２〕２０７号）所确定的资产范围和评估价值，以人民币４０，１１６万元的价格收购江西萍钢实业股份有限公司的制氧资产。

４、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

５、本次收购经公司第四届董事会第八次会议审议通过后生效。

二、交易对方介绍

江西萍钢实业股份有限公司介绍：

公司名称：江西萍钢实业股份有限公司

注册地址： 南昌市红谷滩新区绿茵路６６９号１２１９室

注册资本：３， ４９１，７５５，１２５元

法定代表人：涂建民

企业性质：股份有限公司（非上市）

主营业务：黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售（以上生产项目限分支经营）；焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、氧气、氮气、氩气生产、销售（以上生产、销售项目限分支经营）；矿产品的购销；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。

三、交易协议的主要内容

１、出让方：江西萍钢实业股份有限公司

２、受让方：江西杭氧萍钢气体有限公司

３、协议标的：位于九江市湖口县九江萍钢厂区内制氧厂两个区域内的土地使用权及界区内的厂房、现有的２套１６，５００ｍ３／ｈ、１套２５，６００ｍ３／ｈ空分成套设备、管道、绿化、与制氧设备相关的备品备件等相关资产（以下简称：制氧资产）。

４、转让价款及定价依据：双方经协商，杭氧萍钢依据坤元资产评估有限公司出具的《杭州杭氧股份有限公司拟资产收购涉及的江西萍钢实业股份有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔２０１２〕２０７号）所确定的资产范围和评估价值，以人民币４０，１１６万元的价格收购江西萍钢实业股份有限公司的制氧资产。

５、资金来源及付款方式：自有资金和银行借款。在签订资产转让合同的５个工作日内，乙方向甲方支付收购定金１０００万元人民币；在交接日后５个工作日内，甲方按转让价向乙方开具资产转让发票，乙方向甲方支付转让价款５０％（含定金）；在完成技术文件、行政许可文件、买卖和建设安装合同、发票复印件等文件完成交接及所有资产解押并出具相关证明后的５个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的３０％在甲方完成所有制氧工程决算并完成房产、土地等所有证件交接后的５个工作日内，乙方向甲方支付转让价款２０％。

６、资产收购的交付：本协议生效日后，双方人员共同清点相关实物及文件资料。双方确定供气启动日即转让资产交接日，双方完成实物资产的交接。

７、协议生效条件：资产转让协议在双方签署后生效。

四、董事会审议情况

杭州杭氧股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于江西杭氧萍钢气体有限公司收购江西萍钢实业股份有限公司制氧资产的议案》；确定依据坤元资产评估有限公司出具的《杭州杭氧股份有限公司拟资产收购涉及的江西萍钢实业股份有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔２０１２〕２０７号）所确定的资产范围和评估价值，以人民币４０，１１６万元的价格收购江西萍钢实业股份有限公司的制氧资产。

该项收购资产行为不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

五、收购资产的目的和对公司的影响

杭氧萍钢通过实施资产收购，为九江萍钢提供供气服务。这对于本公司扩大本公司气体业务有着积极意义，符合本公司进一步扩大工业气体业务的发展战略。

特此公告。

杭州杭氧股份有限公司董事会

２０１２年７月２０日

证券代码：００２４３０ 证券简称：杭氧股份 公告编号：２０１２－０３６

杭州杭氧股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）公司四届八次董事会审议通过了关于召开本次股东大会的议案，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《杭州杭氧股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

（三）会议召开时间：２０１２年８月９日（星期四）上午９：００；会议签到时间：８：３０—８：５０；

（四）召开方式：现场投票；

（五）会议出席对象：

１、截止２０１２年８月３日（星期五）１５：００交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的浙江天册律师事务所的律师。

（六）会议地点：浙江省临安经济开发区青山湖街道东环路９９号杭氧股份临安制造基地行政楼Ａ楼会议室；

二、会议审议事项

１、修改《公司章程》的议案；

２、关于变更募集资金投资项目的议案；

上述审议事项的详细情况请见刊登于２０１２年７月２０日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

三、股东大会登记方法

（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年８月６日—８月７日的８：３０—１６：００。

（三）登记地点：浙江省杭州市下城区中山北路５９２号１１１９室证券部办公室。

四、其他事项

（一）联系方式及联系人

电话：０５７１—８５８６９０７６

传真：０５７１—８５８６９０７６

联系地点：浙江省杭州市下城区中山北路５９２号１１１９室证券部办公室。

邮编：３１００１４

联系人：高春凤、何干良

（二）会议费用

会期半天，与会者食宿及交通费自理。

杭州杭氧股份有限公司董事会

２０１２年７月２０日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席杭州杭氧股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，特授权如下：

一、 对议案的表决指示：

１． 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

□同意 □反对 □弃权

２． 审议《关于变更募集资金投资项目的议案》

□同意 □反对 □弃权

二、本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权／□无权按照自己的意思表决。

委托人签名（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）：

股东帐号：

持有股数： 股

受托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日