证券时报多媒体数字报

股票代码：０００００８ 股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２０３５

广东宝利来投资股份有限公司第十届

董事会２０１２年度第三次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第十届董事会２０１２年度第三次临时会议于２０１２年７月２０日（星期五）上午在深圳市南山区内环路５号本部会议室召开。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员共６人，出席会议人数为６人。两名监事、董事会秘书列席会议。

本次会议通知于２０１２年７月１６日以书面方式送达公司各董事。会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

经与会董事逐项讨论，通过以下决议：

一、全体与会董事一致表决通过《宝利来未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划论证报告》；

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

二、全体与会董事一致表决通过《宝利来未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》；

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

公司董事会就《宝利来未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》发表意见如下：本次股东回报规划在综合分析将来所处行业状况及盈利能力、可持续发展能力、股东回报、外部融资环境及融资成本等因素的基础上，充分考虑公司将来的盈利及分配能力、行业状况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展对资金的需求。

公司将坚持以股东利益最大化为目标，在保证公司正常经营发展的前提下，不断完善利润分配事项的决策机制，提高公司现金分红的透明度，更好地履行上市公司的责任和义务。

三、全体与会董事一致表决通过《宝利来分红管理制度》

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

四、全体与会董事一致表决通过注册地址更名议案

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

受深圳市道路规划更改路名影响，公司所在注册及办公地址由原深圳市南山区内环路５号更名为深圳市南山区东滨路４２８７号。更名后公司实际注册及办公地址不受影响。

五、全体与会董事一致表决通过《宝利来章程修订案》

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

六、全体与会董事一致表决通过《召开２０１２年度第二次临时股东会议相关通知事宜》；

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

鉴于上述议题中的第二至第五项议题需提交公司临时股东大会审议批准，特提议于２０１２年８月６日召开２０１２年度第二次临时股东会议，详情见会议通知。

上述议案内容，详见本公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ（巨潮网）及《证券时报》

特此公告。

广东宝利来投资股份有限公司

董 事 会

二０一二年七月二十一日

股票代码：０００００８ 股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２０３６

广东宝利来投资股份有限公司董事会

关于召开２０１２年度第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１． 股东大会届次：２０１２年度第二次临时股东大会。

２．会议召开日期、时间：

１）、现场会议时间：２０１２年８月６日（周一）下午２：３０时开始。

２）、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月６日 ９：３０ —１１：３０，１３：００ —１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：２０１２年８月３日１５：００ 至２０１２年８月６日１５：００。

３．现场会议地点：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室

４．召集人：广东宝利来投资股份有限公司董事会

召开本次股东大会的议案经本公司第十届董事会２０１２年第三次临时会议审议，全体与会董事通过。

５．会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议的召开及通知，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

６．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

７．出席对象：

１）．截止２０１２年７月３０日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２）．本公司董事、监事、高级管理人员。

３）． 本公司聘请的律师等相关人士。

二、会议审议事项

本次会议审议的四个事项均需特别决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。下列是提交本次股东大会表决的提案：

（一）审议决定《宝利来未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》；

（二）审议决定《宝利来分红管理制度》；

（三）审议决定公司注册地址更名议案；

（四）审议决定《宝利来章程修订案》。

上述提案内容已于分别于２０１２年７月２１日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的董事会决议公告及相关附件中予以披露。

三、会议登记方法

１．登记方式

（１） 法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。

（２） 社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；

（３） 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：２０１２年８月２日

３．登记地点：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼董事会办公室

邮编：５１８０６４ 传真：０７５５－２６４３３４８５

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０００８。

２．投票简称：“宝利投票”。

３．投票时间：２０１２年８月６日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“宝利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月３日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年８月６日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程：申请服务密码的，登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令当日上午 １１：３０ 前发出，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令当日上午 １１：３０ 后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１．会议联系方式：

（１） 公司地址：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼

（２） 邮编：５１８０６４

（３） 联系人：邱大庆、陈文河

（４） 电话：０７５５－２６４３３２１２

（５） 传真：０７５５－２６４３３４８５

２．会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

３．本公司将于２０１２年８月１日再次披露关于本次临时股东大会的提示性公告。

六、备查文件

１．提议召开本次股东大会的董事会决议等；

２．深交所要求的其他文件。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

２０１２年７月２１ 日

附件：授权委托书

兹全权委托先生（女士），代表本人（单位）出席广东宝利来投资股份有限公司 ２０１２ 年第二次临时股东大会，并代为行使下列权限：

（１）代理人是（否）具有表决权选项（填写“是”或“否”）：；

（２）对 ２０１２ 年第二次临时股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号顺序划“√”，每个序号限划一次）：

（３）代理人对临时提案是（否）具有表决权选项（填写“是”或“否”）：。

（４）对临时提案的表决授权（划“√”）：

ａ．投赞成票；ｂ．投反对票；ｃ．投弃权票。

委托人签名：委托人身份证号：

委托人股东账号：委托人持有股数：

受托人签名：受托人身份证号：

受托日期：

（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

广东宝利来投资股份有限公司

未来三年股东回报规划（２０１２年—２０１４年）

为完善和健全广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局公司字【２０１２】４３号）的指示精神和《公司章程》的规定，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划的制定原则

公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

未来三年（２０１２－２０１４年），公司在依法弥补亏损、提取各项公积金后，当年可供股东分配的利润为正且累计每股可供股东分配的利润为不低于０．１０元，在满足正常生产经营的资金需求情况下，将坚持以现金分红为主的分配政策。且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

二、公司制定本规划考虑的因素

鉴于本公司目前缺乏主业、缺乏盈利能力、存在巨额待弥补亏损的现实情况，按本公司现状不具备也难以预期对股东汇报的具体时间。因此，本规划首先基于本公司目前正进行的重大资产重组能顺利完成的假设。并假设公司重大资产重组完成后，公司未来三年（２０１２－２０１４ 年）能完全弥补亏损，每股累计可分配利润不低于０．１０元。

在上述基础上，本公司综合考虑将来的行业状况、可持续发展、股东回报、社会资金成本及外部融资环境及成本等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

在符合相关法律法规、公司章程及保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，公司制定分红方案时将注意股东回报和公司的长远发展资金需求的平衡。

三、公司未来三年（２０１２－２０１４年）的具体股东回报规划

（一）公司利润分配政策为：

１、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

２、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（１） 未分配利润为正数且不低于每股０．１元。

（２）当年度盈利。

（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

３、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金百分之十；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

４ 、在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 １０％，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之３０％；在确保现金利润分配的前提下，公司根据保持股本扩张与业绩增长相适应的状况，可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不应损害公司持续经营能力。

５、在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（二）未来三年股东回报规划

１、根据上述公司盈利及分配能力的假设，公司预计将在２０１４年度终了，以现金或股票股利方式进行分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之３０％，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

若公司未来盈利状况良好，提前弥补以前年度亏损并且每股可分配利润超过０．１０元，则应自该报告年度起，按上述比例进行利润分配。

２、２０１４年之后，公司将每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 １０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 ３０％。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

３、在保证上述最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，未来三年（２０１２－２０１４）年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用股票股利方式进行利润分配。

（三）、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

对于公司年度盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划的决策机制

（一）公司至少每三年对已实施的《未来三年分红规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，对公司实施中的股利分配政策作出适当且必要的修改，并制定新的《未来三年分红规划》，提交股东大会审议表决。

（二）、公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

六、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

广东宝利来投资股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月２１日

广东宝利来投资股份有限公司独立董事

关于公司《未来三年股东回报规划》及相关事项的专项意见书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东宝利来投资股份有限公司董事会于２０１２年７月２０日召开２０１２年度第三次临时会议，会议主要审议了《宝利来未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划论证报告》、《宝利来未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》、《宝利来分红管理制度》、《宝利来章程修订案》等议题。

经过公司的反复论证，也经过本公司独立董事的认真研究和讨论，公司独立董事认为：

一、公司的股东回报规划是在综合考虑公司现状、将来所处行业特征、股东回报及外部融资环境和融资成本等因素的基础上制订的。

二、公司在制定股东回报规划的过程中，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见， 并兼顾公司的可持续性发展。公司股东回报规划在保证公司正常经营和稳健发展的前提下，在保证最低现金分配比例的基础上兼顾股票方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能实现对投资者的合理回报。

三、董事会和管理层制定公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

经本公司独立董事陈建华、刘剑庭、邱创斌认真考虑，我们决定同意《宝利来未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划论证报告》、《宝利来未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》、《宝利来分红管理制度》、《宝利来章程修订案》等议案。

专此意见。

广东宝利来投资股份有限公司

独立董事： 陈建华、刘剑庭、邱创斌

二０一二年七月二十日