证券时报多媒体数字报

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2012-033

  江苏通鼎光电股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二次会议于2012年7月20日16:30在公司会所一楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年7月10日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了补充修正后的《江苏通鼎光电股份有限公司章程修改案》。本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  为了进一步保障中小股东权益，根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2012〕276号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的精神，对此前通过的《江苏通鼎光电股份有限公司章程修改案》涉及的每年现金分红比例等内容进行补充修正。

  具体修正内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《<江苏通鼎光电股份有限公司章程修改案>补充修正说明》。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十一日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2012-034

  《江苏通鼎光电股份有限公司

  章程修改案》补充修正说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年7月13日，江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》等议案，定于2012年8月5日召开2012年第二次临时股东大会，审议提交的《江苏通鼎光电股份有限公司章程修改案》，决议公告及股东大会通知刊登在2012年7月14日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2012〕276号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的精神，为了进一步保障中小股东权益，董事会召开第二届董事会第十二次会议对第二届董事会第十一次会议提交的《江苏通鼎光电股份有限公司章程修改案》涉及的每年现金分红比例等内容进行补充修正，并将修正后的《江苏通鼎光电股份有限公司章程修改案》提交2012年第二次临时股东大会审议。

  原《公司章程修改案》第一百七十条 （四）

  如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现可供分配利润（母公司报表口径，下同）的10%或最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现平均可供分配利润的30%。

  重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000 万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

  上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  现补充修正为 第一百七十条 （四）

  如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现可供分配利润（母公司报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现平均可供分配利润的30%。

  重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000 万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

  上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  附：补充修正后的《江苏通鼎光电股份有限公司章程修改案》

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  2012年7月21日

  补充修正后的《江苏通鼎光电股份有限公司章程修改案》

  根据中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中涉及利润分配的第一百七十条、一百七十一条进行修改，并在第一百七十一条后增加一条。

  1、原《公司章程》第一百七十条"公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。"

  修改为：

  "公司的利润分配政策：

  （一）公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  （二）公司股东分红回报规划重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

  （三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （四）如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现可供分配利润（母公司报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现平均可供分配利润的30%。

  重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000 万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

  上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （六）在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  （七）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

  （八）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。"

  2、原《公司章程》第一百七十一条"公司可采取现金或股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式。

  公司可进行中期现金分红。"

  修改为：

  "公司利润分配方案的决策程序和机制：

  （一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

  （二）利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。

  （三）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  （四）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  （五）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。"

  3、拟在原《公司章程》第一百七十一条后增加一条即第一百七十二条：

  "公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，

  公司董事会应以保护股东权益为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

  （一）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

  （二）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见，同意利润分配政策调整的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

  （三）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，同意利润分配政策调整的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

  （四）股东大会审议《利润分配政策调整方案》时，公司为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  股东大会作出的《利润分配政策调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。"