证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会没有否决议案的情况发生。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

二、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2012年7月20日（周五）下午14时00分

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月19日下午15:00至2012年7月20日下午15:00中的任意时间。

2、现场会议召开地点：深圳市布吉坂田五和南路49号深圳市通产丽星股份有限公司坂田分厂

3、股权登记日：2012年7月16日

4、会议方式：现场会议投票与网络投票相结合

5、会议召集人：公司董事会

6、现场会议主持人：公司董事长王楚先生

本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件。

（二）会议出席情况

1、出席的总体情况

出席本次股东大会的股东及授权代表共71人，代表187,785,417股，占公司有表决权股份总数的72.77%。

2、出席现场会议情况

出席现场会议的股东及授权代表8人，代表163,649,822股，占公司有表决权股份总数的63.41%。

3、通过网络投票情况

参加网络投票的股东63人，代表24,135,595股，占公司有表决权股份总数的9.35%。

公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，北京市中银（深圳）律师事务所陈国尧律师和邢松律师为本次股东大会作现场见证并出具了法律意见书。

三、提案审议和表决情况

本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：同意票为186,949,041股，占出席会议有表决权股份的99.55%；反对票为747,626股，占出席会议有表决权股份的0.40%；弃权票为88,750股，占出席会议有表决权股份的0.05%。同意票数超过三分之二。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；

本议案内容已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过。

鉴于该议案涉及关联交易，关联股东深圳市通产集团有限公司（持有132,963,552股股份，以下简称"通产集团"）回避表决，由非关联股东对该议案进行逐项表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元

表决结果：同意票为53,986,489股，占出席会议有表决权股份的98.48%;反对票为735,026股，占出席会议有表决权股份的1.34%；弃权票为100,350股，占出席会议有表决权股份的0.18%。同意票数超过三分之二。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

表决结果：同意票为53,986,489股，占出席会议有表决权股份的98.48%;反对票为735,026股，占出席会议有表决权股份的1.34%；弃权票为100,350股，占出席会议有表决权股份的0.18%。同意票数超过三分之二。

3、发行对象

本次股票发行的发行对象为包括控股股东通产集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除通产集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

表决结果：同意票为53,986,489股，占出席会议有表决权股份的98.48%;反对票为735,026股，占出席会议有表决权股份的1.34%；弃权票为100,350股，占出席会议有表决权股份的0.18%。同意票数超过三分之二。

4、发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量不超过9,050万股，若公司股票在公司董事会第二十三次会议决议公告日（2012年6月12日）至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行价格下限为P0，发行股数上限为Q0，每股派息为D，P为调整后的发行价格下限，则调整后的发行股数上限Q为：

派息：P= P0－D

送股或转增股本：Q=Q0×P0/P

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。

最终发行数量将在公司获得中国证监会发行核准后，由公司董事会根据股东大会的授权、按照竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中通产集团以现金认购的金额不低于2.10亿元且不超过3.71亿元。

表决结果：同意票为53,986,489股，占出席会议有表决权股份的98.48%;反对票为735,026股，占出席会议有表决权股份的1.34%；弃权票为100,350股，占出席会议有表决权股份的0.18%。同意票数超过三分之二。

5、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即2012年5月21日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的90%，即不低于8.08元/股；鉴于2012年6月5日，公司实施完成了2011年度利润分配方案（每10股派发1元现金），依据公司第二届董事会第二十二次会议决议确定的发行价格和定价原则，本次发行价格调整为不低于7.98元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。通产集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

在公司董事会第二十三次会议决议公告日（2012年6月12日）至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调整，调整公式如下：假设调整前的发行价格下限为P0，送红股及股份转增率为n，每股派息为D，则调整后的发行价格下限P为：

1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）

2）派息：P= P0－D

3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）

调整后的发行价格下限用四舍五入精确到小数点后两位。

表决结果：同意票为53,986,489股，占出席会议有表决权股份的98.48%;反对票为735,026股，占出席会议有表决权股份的1.34%；弃权票为100,350股，占出席会议有表决权股份的0.18%。同意票数超过三分之二。

6、限售期安排

通产集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意票为53,986,489股，占出席会议有表决权股份的98.48%;反对票为735,026股，占出席会议有表决权股份的1.34%；弃权票为100,350股，占出席会议有表决权股份的0.18%。同意票数超过三分之二。

7、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票为53,986,489股，占出席会议有表决权股份的98.48%;反对票为735,026股，占出席会议有表决权股份的1.34%；弃权票为100,350股，占出席会议有表决权股份的0.18%。同意票数超过三分之二。

8、募集资金用途

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过7.20亿元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：

在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：同意票为53,986,489股，占出席会议有表决权股份的98.48%;反对票为735,026股，占出席会议有表决权股份的1.34%；弃权票为100,350股，占出席会议有表决权股份的0.18%。同意票数超过三分之二。

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。

表决结果：同意票为53,986,489股，占出席会议有表决权股份的98.48%;反对票为735,026股，占出席会议有表决权股份的1.34%；弃权票为100,350股，占出席会议有表决权股份的0.18%。同意票数超过三分之二。

10、发行决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司本次股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：同意票为53,986,489股，占出席会议有表决权股份的98.48%;反对票为735,026股，占出席会议有表决权股份的1.34%；弃权票为100,350股，占出席会议有表决权股份的0.18%。同意票数超过三分之二。

上述议案尚需报中国证监会核准。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

本议案内容已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过。

鉴于该议案涉及关联交易，关联股东通产集团回避表决，其持有132,963,552股股份回避表决。

表决结果：同意票为53,985,489股，占出席会议有表决权股份的98.47%;反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的1.33%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.19%。同意票数超过三分之二。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

本议案内容已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过。

1、广州丽盈塑料有限公司时尚消费品塑料包装、灌装技术改造项目

表决结果：同意票为186,949,041股，占出席会议有表决权股份的99.55%；反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的0.39%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.06%。同意票数超过三分之二。

2、苏州通产丽星包装科技有限公司时尚消费品塑料包装、灌装生产基地建设项目

表决结果：同意票为186,949,041股，占出席会议有表决权股份的99.55%；反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的0.39%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.06%。同意票数超过三分之二。

3、深圳市通产丽星股份有限公司购买厂房及配套设施项目

鉴于通产集团为本次交易的关联方，故通产集团对本议案回避表决，其持有132,963,552股股份回避表决。

表决结果：同意票为53,985,489股，占出席会议有表决权股份的98.47%;反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的1.33%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.19%。同意票数超过三分之二。

4、深圳市通产丽星股份有限公司时尚消费品塑料包装技改项目

表决结果：同意票为186,949,041股，占出席会议有表决权股份的99.55%；反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的0.39%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.06%。同意票数超过三分之二。

5、深圳市通产丽星股份有限公司国家级技术中心升级项目

表决结果：同意票为186,949,041股，占出席会议有表决权股份的99.55%；反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的0.39%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.06%。同意票数超过三分之二。

（五）审议通过《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议〉、〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市通产集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议〉的议案》；

鉴于通产集团为本次交易的关联方，故通产集团对本议案回避表决，其持有132,963,552股股份回避表决。

表决结果：同意票为53,985,489股，占出席会议有表决权股份的98.47%;反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的1.33%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.19%。同意票数超过三分之二。

（六）审议通过《关于签署〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议〉、〈深圳市通产丽星股份有限公司与深圳市商控实业有限公司之附条件生效的资产转让协议之补充协议〉的议案》；

鉴于通产集团为本次交易的关联方，故通产集团对本议案回避表决，其持有132,963,552股股份回避表决。

表决结果：同意票为53,985,489股，占出席会议有表决权股份的98.47%;反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的1.33%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.19%。同意票数超过三分之二。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

表决结果：同意票为186,949,041股，占出席会议有表决权股份的99.55%；反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的0.39%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.06%。同意票数超过三分之二。

（八）审议通过《关于批准深圳市通产集团有限公司免于发出收购要约的议案》；

鉴于该议案涉及关联交易，关联股东通产集团回避表决，其持有132,963,552股股份回避表决。

表决结果：同意票为53,985,489股，占出席会议有表决权股份的98.47%;反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的1.33%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.19%。同意票数超过三分之二。

（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性等意见的议案》；

表决结果：同意票为186,949,041股，占出席会议有表决权股份的99.55%；反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的0.39%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.06%。

（十）审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

表决结果：同意票为186,949,041股，占出席会议有表决权股份的99.55%；反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的0.39%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.06%。同意票数超过三分之二。

（十一）审议通过《关于公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》；

表决结果：同意票为186,949,041股，占出席会议有表决权股份的99.55%；反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的0.39%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.06%。

（十二）审议通过《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构的议案》；

表决结果：同意票为186,949,041股，占出席会议有表决权股份的99.55%；反对票为731,226股，占出席会议有表决权股份的0.39%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.06%。

（十三）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意票为187,159,438股，占出席会议有表决权股份的99.67%；反对票为520,829股，占出席会议有表决权股份的0.28%；弃权票为105,150股，占出席会议有表决权股份的0.06%。同意票数超过三分之二。

四、律师出具的法律意见书

北京市中银（深圳）律师事务所陈国尧律师、邢松律师就本次会议出具了法律意见书，认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法，通过的决议合法有效。

法律意见书全文详见公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

（一）深圳市通产丽星股份有限公司二O一二年第三次临时股东大会决议；

（二）北京市中银（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市通产丽星股份有限公司二O一二年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳市通产丽星股份有限公司董事会

2012年7月21日