证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１２－０２５

广东万和新电气股份有限公司

董事会一届二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下或简称“公司”）董事会一届二十五次会议于２０１２年７月２０日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于２０１２年７月９日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其主持，公司全部监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以现场记名投票表决方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

１、会议以赞成４票、反对０票、弃权０票通过了《关于公司２０１２年预计日常关联交易的议案》，此项议案尚需提交公司股东大会审议。

由于卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）的实际控制人，其合计直接持有万和集团８５％的股权，叶远璋先生直接持有万和集团１５％的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团１００％的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司６，２４７．５０ 万股，同时通过法人股东万和集团间接持有公司６，５０２．５０ 万股，直接和间接持股比例合计８５％。自然人股东叶远璋先生直接持有公司１，１０２．５０万股，通过法人股东广东万和集团有限公司间接持有公司１，１４７．５万股，直接和间接持股比例合计１１．２５％。

（１）根据上市规则，仅仅因为万和集团参股佛山顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”），不会导致农商行与卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋存在关联关系。

（２）根据２００６ 年１１ 月２８ 日，卢础其、卢楚隆及卢楚鹏就对万和集团的重大事项采取一致行动所涉事宜签署的《一致行动协议》，卢楚隆及卢楚鹏应当回避表决。

（３）综上，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏应当作为关联董事／股东回避表决，叶远璋不属于关联董事／关联股东，不需要回避表决。

（《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、 会议以赞成７票、反对０票、弃权０票通过《关于提请召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

（《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、备查文件

１、经与会董事签字确认的第一届董事会第二十五次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

广东万和新电气股份有限公司董事会

２０１２年７月２０日

证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１２－０２６

广东万和新电气股份有限公司

一届十二次监事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会一届十二次会议于２０１２年７月２０日在公司会议室举行。会议于２０１２年７月９日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事三人，实出席监事三人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议了本次会议的所有议案，并以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

（一）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《关于公司２０１２年预计日常关联交易的议案》；本议案需提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司２０１２年度日常关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

（《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、备查文件

经与会监事签字确认的第一届监事会第十二次会议决议。

特此公告

广东万和新电气股份有限公司监事会

２０１２年７月２０日

证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１２－０２７

关于公司２０１２年度

预计日常关联交易的公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）与佛山顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）在日常银行业务过程中，进行不同类型的各项交易，农商行为公司及下属控股子公司提供如存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。

公司根据公司２０１２年生产经营计划的需要，拟在２０１２年与农商行，预计将发生的日常关联交易业务总额不超过１６１８５０万元。

１、２０１２年７月２０日，公司第一届董事会第二十五次会议以四票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于公司２０１２年预计日常关联交易的议案》；

２、关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均回避表决；

３、本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议，关联股东广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏将在股东大会上对该议案回避表决。

４、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）的实际控制人，其合计直接持有万和集团８５％的股权，叶远璋先生直接持有万和集团１５％的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团１００％的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司６，２４７．５０ 万股，同时通过法人股东万和集团间接持有公司６，５０２．５０ 万股，直接和间接持股比例合计８５％。自然人股东叶远璋先生直接持有公司１，１０２．５０万股，通过法人股东广东万和集团有限公司间接持有公司１，１４７．５万股，直接和间接持股比例合计１１．２５％。

（１）根据上市规则，仅仅因为万和集团参股农商行，不会导致农商行与卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋存在关联关系。

（２）根据２００６ 年１１ 月２８ 日，卢础其、卢楚隆及卢楚鹏就对万和集团的重大事项采取一致行动所涉事宜签署的《一致行动协议》，卢楚隆及卢楚鹏应当回避表决。

（３）综上，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏应当作为关联董事／股东回避表决，叶远璋不属于关联董事／关联股东，不需要回避表决。

（二）公司与农商行在２０１２年度预计关联交易类别和金额明细如下：

（三）从２００９年１２月２１日起至２０１２年５月３１日止，公司与农商行累计已发生的各类关联交易类别和金额，明细如下：

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

佛山顺德农村商业银行股份有限公司，法定代表人：吴海恒，注册资本：人民币２，２２７，７３８，５６０．００元，成立于２００９年１２月２１日，注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路２号，主营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；外汇汇款、外币兑换；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。最近一期财务数据：总资产：１３，７５０，１７２．４３万元，净资产：１，１１６，６８４．６７万元，营业收入：４２９，１５５．７９万元，净利润：２０６，２４７．０５万元。

（二）与公司的关联关系

２００９年１２月２１日至今，公司董事长卢础其先生担任农商行董事的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项款之规定，农商行是公司的关联法人。

（三）履约能力分析

农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全。此项关联交易系其日常银行业务，农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。

（四）已发生的关联交易情况

从２００９年１２月２１日至今，公司与农商行发生的关联交易类别和金额，明细如下：

三、关联交易主要内容

农商行为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过农商行资金业务平台，办理存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。

定价依据和交易价格：公司与农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。双方的定价原则主要是：１、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；２、贷款利率按同期商业银行贷款市场利率执行；３、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照农商行统一收费标准执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

农商行为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理，提高资金收益率，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。此项关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及中小数股东利益的情况。公司业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖或被控制，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、审议程序

１、２０１２年７月２０日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司２０１２年预计日常关联交易的议案》，关联董事卢础其、卢楚隆、卢楚鹏回避了表决。

２、２０１２年７月２０日，第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司２０１２年预计日常关联交易的议案》。

３、本事项尚需股东大会审议，该议案公司股东广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏将在股东大会上回避表决。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

１、公司独立董事杨大行、齐振彪、黄洪燕对该事项发表独立意见

一直以来，公司与农商行在金融业务方面均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则进行广泛合作，对公司的财务状况和经营成果有积极的影响。通过农商行的资金结算平台，公司的资金管理将得到优化体现，从而提高募集资金的收益率，降低了财务费用。农商行作为公司的关联法人，通过其稳健且宽广的金融平台，向公司提供了全面周到、细致无忧的金融服务。通过与农商行的合作，公司资金的管理水平及收益率得到有效提高，融资渠道不断拓宽，融资成本也有所下降，符合公司实现股东利益最大化及长期规划发展的经营目标。基于上述意见，同意公司２０１２年关联交易预计。

２、公司监事会的意见

公司２０１２年度日常关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

３、公司保荐机构平安证券有限责任公司的意见

保荐机构平安证劵有限责任公司对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议本关联交易的公司第一届董事会第二十五次会议上，各董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均回避表决。本次关联交易还将提交２０１２年第二次临时股东大会审议。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对万和电气上述关联交易无异议。

七、备查文件

１、广东万和新电气股份有限公司第一届董事会第一届二十五次会议决议；

２、广东万和新电气股份有限公司第一届监事会第一届十二次会议决议；

３、广东万和新电气股份有限公司独立董事对公司２０１２年度日常关联交易的独立意见；

４、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司２０１２年度日常关联交易的核查意见；

５、深交所要求的其他文件。

广东万和新电气股份有限公司

董 事 会

２０１２ 年 ７ 月 ２０ 日

证券代码：００２５４３ 证券简称：万和电气 公告编号：２０１２－０２８

广东万和新电气股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：００２５４３）第一届董事二十五次会议于２０１２年７月２０日审议通过了《关于提请召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》，现就召开公司２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、广东万和新电气股份有限公司《公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

３、会议召开的日期、时间：

会议时间：２０１２年８月８日（星期三）上午１０：００分

４、会议的召开方式：现场表决方式

５、出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月３日（星期五），于２０１２年８月３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，被授权代理人不必为本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师及其他人员。

６、会议地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于公司２０１２年预计日常关联交易的议案》。

以上议案已经公司第一届二十五次董事会会议审议通过，内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的相关公告。

三、现场会议登记方式

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、登记时间：２０１２年８月６日（上午９：００－１２：００，下午１３：３０－１７：００），建议采取传真的方式登记。传真电话：０７５７—２３８１４７８８。信函请寄以下地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路１３号证券事务部。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。异地股东可用信函或传真方式登记。

４、登记地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路１３号证券事务部。

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、其他事项

１、会议联系地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路１３号证券事务部

２、会议联系电话：０７５７－２８３８２８２８

３、会议联系传真：０７５７－２３８１４７８８

４、会议联系电子邮箱：ｖｗ＠ｖａｎｗａｒｄ．ｃｏｍ

５、联系人：卢宇阳、吴敏英

本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理，公司按照相关规定本次大会不派发礼品及补贴。

五、备查文件

１、广东万和新电气股份有限公司一届二十五次董事会会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

广东万和新电气股份有限公司

第一届董事会

２０１２年７月２０日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席广东万和新电气股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人姓名：

委托人股东帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日