证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为４０６，３４５股；

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年７月２５日；

●本次上市后限售流通股剩余数量为：０股；

一、股权分置改革方案的相关情况

１、“公司股权分置改革于２００７年１月２２日经相关股东会议通过，以２００７年２月１４日作为股权登记日实施，于２００７年２月１６日实施后首次复牌。”

２、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

（一）承诺事项

１、根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺；另外，第一大股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）还特别承诺：

（１）其所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易或转让；

（２）其用美尔雅非流通股股份中的国家股代不同意、没表示意见、或股份存在质押、冻结等情形的非流通股股东垫付不足对价安排股份；

（３）在公司股权分置改革期间，若美尔雅其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，美尔雅集团将用国家股代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。

美尔雅集团用国家股为上述非流通股股东代为垫付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得美尔雅集团的同意或向美尔雅集团偿还代其垫付的股份，并由美尔雅向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

２、其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让。

（二）股东履行承诺的情况

截止本公告刊登之日，本公司美尔雅非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；

１、截至２００８年２月２６日公司首次安排股改形成的有限售条件的股份上市流通之日，美尔雅非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺。

在公司股权分置改革期间，美尔雅集团以代持美尔雅非流通股股股份中的国家股代部分股权被质押、冻结而无法支付对价的非流通股股东合计垫付８０９，７０７股，其中代黄石市玉成商贸有限公司垫付３９１，５０８股，代湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司垫付１４，８３７股，除上述两家公司所持股权共计４０６，３４５股被冻结尚未向美尔雅集团（国家股专户）偿还代为垫付的股份外，其余所有原非流通股股东持有的限售股份全部可上市流通，该等限售股份合计８２，２３１，２６２股已于２００８年２月２６日安排上市流通。

２、截至２０１０年６月７日公司第二次安排股改形成的有限售条件的股份上市流通之日，美尔雅集团在美尔雅股权分置改革时所做出的各项承诺已履行完毕，美尔雅集团严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且已于２０１０年５月２５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记公司”） 办理相关国有股补登记手续，将国家股托管专用账号中６０，６８２，３９３股国家股办理补登记至美尔雅集团名下，所持公司９０，８８２，３９３股限售股份已于２０１０年６月７日安排上市流通。

３、截至本公告刊登之日，本公司于２０１２年５月１７日发布的《关于股东股权司法过户提示性公告》，根据黄石市下陆区人民法院（２０１１）下执字第１６５－１、１６６－１号执行裁定书裁定，因股改代垫未偿还股份，将被执行人湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司股票账户中的美尔雅（６００１０７）１４，８３７股股票依法变更登记至美尔雅集团公司的名下，将被执行人黄石市玉成商贸有限公司股票账户中的美尔雅（６００１０７）３９１，５０８股股票依法变更登记至美尔雅集团公司的名下，并于２０１２年５月１４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理司法过户手续，将共计４０６，３４５股限售流通股股份（占本公司总股本０．１１％）过户给美尔雅集团公司名下。截至本公告刊登之日，美尔雅集团持有的因收回股改代垫形成的有限售条件的流通股股份（简称“限售股份”）共计４０６，３４５股未上市交易；美尔雅集团未以其持有的股改形成的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股改方案实施后至今，公司股本变化情况

股权分置改革后至今，上海优麦点广告有限公司、青岛杰宏商务有限公司等非流通股股东股权被司法划转、海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司向国家股托管专用帐号偿还代为垫付的股份及湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司、黄石市玉成商贸有限公司股权被司法划转，上述股东持有的公司限售股份情况变化导致股本结构发生变化，各股东持有有限售条件流通股的比例情况如下表。

２、股改方案实施后至今，公司股权结构发生变化情况

（１）２００８年２月２６日美尔雅首次安排有限售条件的股份上市流通后至公司在证券登记公司完成国有股补登记前公司股本结构和股东持有的公司限售股份情况如下表：

（２）２０１０年５月２５日，本公司本公司在上海证券登记公司办理完成国家股补登记手续后至２０１０年６月７日公司第二次安排有限售条件的股份上市流通前公司股本结构和股东持有的公司限售股份情况：

（３）２０１０年６月７日公司第二次安排有限售条件的股份上市流通后至湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司、黄石市玉成商贸有限公司所持有限售条件的股份被司法划转前公司股本结构和股东持有的公司限售股份情况：

（４）湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司、黄石市玉成商贸有限公司所持有限售条件的股份因股改代垫未偿还被司法划转至美尔雅集团有限公司名下后至今公司股本结构和股东持有的公司限售股份情况：

四、大股东占用资金的解决安排情况

是否存在大股东占用资金：否

公司未发生新的公司大股东占用上市公司资金的情况。

２００６年１１月２４日公司与美尔雅集团签定了《以资抵债协议书》，本次以资抵债是为了解决历史原因形成的美尔雅集团非经营性占用公司资金问题，美尔雅集团将依法受让取得的土地使用权资产和金融债权资产来抵偿对公司的资金占用。

根据美尔雅于２００８年１２月２６日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于控股大股东非经营性资金占用清欠完成情况的公告》，美尔雅集团对美尔雅非经营性占款已全部偿还。

五、保荐机构核查意见

根据国信证券股份有限公司的核查，截至本核查意见书签署之日，我们就美尔雅集团所持限售股份的上市流通问题出具如下结论性意见：

（一）美尔雅集团不存在违反股权分置改革承诺的行为；

（二）美尔雅集团严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

（三）公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为４０６，３４５股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年７月２５日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单：

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

根据登记公司的相关要求，经湖北省国资委《关于美尔雅股份有限公司国有股确权问题的批复》（鄂国资产权［２０１０］１２０号）文件的批复，美尔雅已于２０１０年５月２５日在登记公司办理相关补登记手续，将公司国家股托管专用账号中６０，６８２，３９３股国家股办理补登记至美尔雅集团名下。

七、此前有限售条件的流通股上市情况：

２００８年２月２６日，公司安排８２，２３１，２６２股股改形成的有限售条件的流通股股份上市流通。２０１０年６月７日，公司安排９０，８８２，３９３股股改形成的有限售条件的流通股股份上市流通。本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。

八、股本变动结构表

单位：股

九、备查文件

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见书

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

２０１２年７月２０日