证券时报多媒体数字报

  证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2012-031

  深圳莱宝高科技股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议于2012年7月20日下午2：30开始

  （2）网络投票时间：2012年7月19日--2012年7月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间：2012年7月20日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2012年7月19日15:00 --2012年7月20日15:00。

  2、现场会议召开地点：

  深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路9号公司三楼第五会议室

  3、会议方式：现场记名投票与网络投票相结合

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长臧卫东先生

  6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  7、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共21人，代表股份数量239,736,737股，占公司股份总数600,396,160股的39.93%。 其中：

  （1）现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共14人，代表股份数量239,531,169股，占公司股份总数600,396,160股的39.90%；

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共7人，代表股份数量205,570股，占公司总股本600,396,160股的0.03%。

  8、公司部分董事、部分监事及董事会秘书亲自出席了会议，公司部分高级管理人员和见证律师列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过以下议案，表决结果如下：

  1、审议通过《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

  表决结果：239,726,337股同意，10,400股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9957 %。该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。

  2、以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：239,726,337股同意，10,400股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9957 %。该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所的许志刚、冯成亮律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

  2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告

  深圳莱宝高科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月21日

  证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2012-032

  深圳莱宝高科技股份有限公司

  关于控股子公司

  签订项目投资合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  为适应金华市政府城市规划建设要求和满足本公司控股子公司--浙江金徕镀膜有限公司（以下简称"金徕公司"，本公司持有金徕公司43.50%的股权）未来发展的需求，金徕公司拟对现有厂区进行搬迁，并在拟建成后的新厂区拟投资建设电容式触摸屏模组项目。2012年7月19日，金华经济技术开发区管理委员会与金徕公司签署《电容式触摸屏模组项目投资合同》，该合同生效的前提须经本公司董事会、股东大会批准及金徕公司董事会审议通过后正式生效。后续根据金徕公司相关的资产评估结果，本公司将公告金徕公司的搬迁方案、拆迁补偿协议及项目投资可行性报告等。

  一、协议主体

  甲方：金华经济技术开发区管理委员会

  地址：浙江省金华市双溪西路620号

  法定代表人：李郁华

  乙方：浙江金徕镀膜有限公司

  地址： 浙江省金华市科技工业园（永康街658号）

  法定代表人：臧卫东

  鉴证方：金华市人民政府

  甲乙双方无关联关系，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议主要内容

  1、项目名称：电容式触摸屏模组项目

  2、项目用地：建设用地位于金华经济技术开发区内，用地面积不少于100亩土地（面积以实测为准，净地出让），出让价格16.8万元人民币/亩。

  3、项目建设内容：计划总投资5亿元人民币，年产电容式触摸屏模组2,400万片以上（以3.5英寸计）。项目达产后年销售收入9.8亿元以上，年交税款5,000万元以上。

  4、双方约定：

  （1）甲方在金华经济技术开发区内通过公开挂牌出让的方式给乙方落实工业用地不少于100亩（面积以实测为准，净地出让），出让价格16.8万元人民币/亩。在本合同生效之日起一个月内完成土地出让相关手续。

  （2）乙方原厂区（土地面积82.3亩，以土地证为准）的生产一并迁入新厂区，原厂区工业用地由政府收储。乙方原厂区土地按照标定地价评估确认，地面建筑物构筑物及其他附属物补偿款、机器设备搬迁补偿款等经有资质的评估机构评估确认。评估工作于2012年8月底之前完成。在甲方按照第五条的约定在项目全面开工时向乙方付清创新引导资金的40%即8,000万元后10个工作日内，甲方与乙方签订补偿协议并向乙方付清补偿款，然后乙方把土地证交给甲方由政府收储。

  （3）为支持乙方在新厂区投资电容式触摸屏模组项目，甲方将给予乙方政府创新引导资金2亿元奖励，由甲方按乙方投资项目的实施进度分布到位，项目全面开工时拨付40%（即8,000万元），竣工后拨付40%（即8,000万元），投产后经综合验收达到约定的经济指标（年销售收入9.8亿元以上，年交税款5,000万元以上）后再拨付20%（即4,000万元）。

  （4）乙方确保将项目创新引导资金全部用于新厂区内投资项目的土地、厂房、设备、技术费、流动资金等投入，并接受政府监督。如果乙方原厂区拆迁收储成本评估低于8,000万元，则差额部分由甲方增加相应的创新引导资金予以补足，并按照前述的创新引导资金支付进度向乙方支付。

  （5）为支持项目发展，甲方专门成立触摸屏模组项目推进工作领导小组，以确保该项目的快速实施，协助乙方办理工业用地的报批、建设规划的审批，保证乙方投资项目的无障碍施工，在项目开工前10天，甲方完成乙方项目用地的地块平整及道路通达，且确保通电、通水，并协调解决施工中发生的有关问题，确保乙方在2012年9月底之前开工建设。乙方项目在开工后12个月内基本建成，18个月内投产。

  （6）乙方在受让新的工业用地后，按照开发区项目履约保证金制度的要求，每亩缴纳10万元履约保证金，在第三笔20%的创新引导资金里冻结相应款项。项目达到约定的经济指标时，一次性解冻。

  （7）本合同需经乙方的主要股东-深圳莱宝高科技股份有限公司董事会及股东大会批准及乙方董事会审议通过后正式生效。

  三、对公司的影响

  1、金徕公司如实施上述厂区搬迁方案，新厂区用地得到落实且较原厂区占地面积扩大近20%，为其未来发展提供了较为坚实的土地资源。

  2、通过获得政府创新引导资金的支持，金徕公司实施电容式触摸屏模组项目，不仅降低项目资金的压力，而且有效扩充电容式触摸屏模组的产能，为其后续发展奠定良好的基础。

  3、按合同约定，如上述厂区搬迁和投资项目均按计划顺利实施，金徕公司将获得政府拆迁收储补偿款、创新引导资金合计2.8亿元。

  4、经初步测算，金徕公司如实施此次厂区搬迁、新建厂区及项目投资，当地政府支付的拆迁补偿款与金徕公司预计发生的拆迁费用基本相当，对金徕公司和莱宝公司当期业绩的影响不大。如2012年度内，当地政府创新引导资金第一期8,000万元落实到位，扣除25%企业所得税后，预计增加金徕公司当期收益6,000万元，按持股比例相应增加本公司当期业绩约2,610万元；对于后续到位的创新引导资金，将按相关会计准则处理；上述事宜对金徕公司及本公司经营业绩的具体影响金额，将以会计事务所的审计结果为准。综合而言，上述拆迁补偿款及政府创新引导资金对金徕公司及莱宝公司的业绩贡献程度有限。

  四、风险提示

  1、本合同及后续相关具体投资方案、可行性报告等均需提交本公司董事会和股东大会批准并经金徕公司董事会批准后方可生效；若任何一项审批程序未能获得通过，该合同则不能生效，故存在一定的审批风险。

  2、新厂区项目用地购置须按照有关规定参与竞拍，存在一定不确定性；项目资金来源除政府创新引导资金2亿元外，还需由金徕公司采用自筹等途径解决，资金落实存在一定的不确定性；该合同生效后，如金华经济技术开发区管理委员会不能按期、足额支付创新引导资金，将会影响项目投资实施进度。

  3、鉴于金徕公司原厂区涉及的设备专业性强、且数量和种类较多，设备自搬迁、安装至正常生产预计需要三个月的时间，该三个月的停工损失已包括在上述拆迁补偿款的测算范围。如设备搬迁、安装至正常生产超出三个月的停工时间，将会产生较多的停工损失。

  4、如金徕公司承诺投资项目完成后未能到达该合同约定的经济指标，则金徕公司无法获得第三期创新引导资金4,000万元。

  5、考虑到市场竞争日益激烈及未来产品价格下降等因素，据初步估算，项目达产后预计年净利润4900万元至9800万元，本公司按持股比例43.5%将相应增加业绩约2131万元至4263万元，具体数据以后续披露的项目可行性研究报告为准。鉴于拟建设项目具有一定的实施周期，可能受到经济周期及行业景气周期波动等因素的影响，预计规划目标的实现也存在一定的不确定性。公司董事会将积极关注该事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。

  公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、备查文件

  金华经济技术开发区管理委员会与浙江金徕镀膜有限公司签署的《电容式触摸屏模组项目投资合同》

  特此公告

  深圳莱宝高科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月21日