证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０３２ 证券简称：苏泊尔 公告编号：２０１２－０３７

浙江苏泊尔股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第四届董事会第八次会议通知于２０１２年７月１３日以邮件形式告知各位董事，会议于２０１２年７月１９日上午９：００在公司办公楼１９楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成以下决议：

１、 审议通过了《关于对公司股票期权及限制性股票激励计划进行调整的议案》；

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票 ，弃权 ０ 票。

董事苏显泽先生、苏艳女士作为关联董事在表决时进行了回避。

《关于对公司股票期权及限制性股票激励计划进行调整的公告》详见２０１２年７月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、 审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》；

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票 ，弃权 ０ 票。

董事苏显泽先生、苏艳女士作为关联董事在表决时进行了回避。

《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的公告》详见２０１２年７月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、 审议通过了《公司章程修正议案》；

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票 ，弃权 ０ 票。

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）相关要求，结合公司的实际情况，本公司拟对《公司章程》的部分内容作以下修改：

本章程修正草案尚须提交本公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，并自通过工商行政管理部门相关审核起生效。

４、 审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票 ，弃权 ０ 票。

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见２０１２年７月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十一日

证券代码：００２０３２ 证券简称：苏泊尔 公告编号：２０１２－０３８

浙江苏泊尔股份有限公司

关于对公司股票期权及限制性股票激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第八次会议于２０１２年７月１９日审议通过了《关于对公司股票期权及限制性股票激励计划进行调整的议案》。现对有关事项说明如下：

一、 股票期权及限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序

（一）公司股票期权及限制性股票激励计划简述

《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权及限制性股票；

２、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股；限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。

３、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计７３人，具体分配如下表：

４、授予价格：首次授予的股票期权的行权价格为１４．１５元，限制性股票的授予价格为每股０元。

５、股票期权行权安排

首次授予的股票期权自授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的４８个月内分４期行权。各期行权时间安排及可行权数量如下表所示：

预留部分的股票期权自相应的授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的３６个月内分３期行权，各期行权时间安排及可行权数量如下表所示：

注：以上首次授予及预留部分股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。若出现根据当年业绩指标部分行权的情况，则当年未行权部分可以在有效期内的以后年度里在达成弥补业绩缺口的情况下行权。

６、限制性股票解锁安排

依据本计划获授的限制性股票锁定期为１２个月。在锁定期内，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。

自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的４８个月内分４期解锁，各期解锁时间安排及可解锁数量如下表所示：

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的３６个月内分３期解锁，各期解锁时间安排及可解锁数量如下表所示：

注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解锁比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解锁比例，实际解锁比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。若出现根据当年业绩指标部分解锁的情况，则当年未解锁部分可以在有效期内的以后年度里在达成弥补业绩缺口的情况下解锁。

本计划有效期届满后，激励对象已获授但尚未解锁的股票由公司以每股０元回购并予以注销。

７、股票期权行权条件

激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足股票期权获授条件外，应同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

Ａ、公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自２０１２年起至２０１５年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于１３ ％；

“净资产收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。

若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

Ｂ、考核期内，根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下（其中，Ｘ为各考核年度的内销收入，Ｙ为各考核年度的内销营业利润）：

单位：百万元

ｉ若行权上一年度公司业绩出现如下情况时，激励对象当年度股票期权的可行权额度不得行权，作废处理：

ａ未达到净资产收益率指标；

ｂ当内销营业利润Ｙ＜Ｄ＊９５％的情况；

ｃ内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项均未达到预设最小值Ｂ和Ｄ指标。

ｉｉ若行权上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项或其中一项指标超过预设最小值（Ｂ和Ｄ），则激励对象按照上表计算方式所得的比例行权当年实际可行权的股票期权；当年未行权部分股票期权可在后续年度中通过弥补此年度业绩缺口的条件下行权，此部分为“弥补业绩缺口可行权部分股票期权”；

ｉｉｉ若行权上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项均超过预设最大值Ａ和Ｃ指标，则激励对象可以按照预设的比例行权当年度的全部股票期权；

ｉｖ若激励对象在以前年度存在ｉｉ点规定的部分行权情况，则在后续年度若两项业绩指标累计均达到了最大值累计指标（Ｌ１和Ｌ２），亦即弥补了以前年度的业绩缺口，则激励对象可以在此条件下行权以前年度未行权部分股票期权，即“弥补业绩缺口可行权部分股票期权”；若在本次激励计划有效期内公司未达成上述“弥补业绩缺口可行权部分股票期权”行权条件，则该部分股票期权作废。

（２）个人业绩考核要求

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象个人业绩年度考核不合格，则只能行使此前个人业绩合格的各考核期根据上述公司业绩完成率确定的可行权股票期权。

８、限制性股票解锁条件

激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，必须同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

Ａ、公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自２０１２年起至２０１５年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于１３％；

“净资产收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。

若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

Ｂ、考核期内，根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各解锁期可获得解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下（其中，Ｘ为各考核年度的内销收入，Ｙ为各考核年度的内销营业利润）：

单位：百万元

注：上述考核指标与股票期权行权考核指标一致。

ｉ若解锁上一年度公司业绩出现如下情况时，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不得解锁，由公司回购注销：

ａ未达到净资产收益率指标；

ｂ当内销营业利润Ｙ＜Ｄ＊９５％的情况；

ｃ内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项均未达到预设最小值Ｂ和Ｄ指标。

ｉｉ若解锁上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项或其中一项指标超过预设最小值（Ｂ和Ｄ），则激励对象按照上表计算方式所得的比例解锁当年实际可解锁的限制性股票；当年未解锁部分限制性股票可在后续年度中通过弥补此年度业绩缺口的条件下解锁，此部分为“弥补业绩缺口可解锁部分限制性股票”；

ｉｉｉ若解锁上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项均超过预设最大值Ａ和Ｃ指标，则激励对象可以按照预设的比例解锁当年度的全部限制性股票；

ｉｖ若激励对象在以前年度存在ｉｉ点规定的部分解锁情况，则在后续年度若两项业绩指标累计均达到了最大值累计指标（Ｌ１和Ｌ２），亦即弥补了以前年度的业绩缺口，则激励对象可以在此条件下解锁以前年度未解锁部分限制性股票，即“弥补业绩缺口可解锁部分限制性股票”；若在本次激励计划有效期内公司未达成上述“弥补业绩缺口可解锁部分限制性股票”解锁条件，则该部分限制性股票由公司回购注销。

（２）个人业绩考核要求

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象个人业绩年度考核不合格，则只能解锁在此前个人业绩合格的各考核期根据上述公司业绩完成率确定的可解锁限制性股票。

（二）已履行的相应审批程序

１、公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议于２０１２年４月２５日审议通过了《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实，公司独立董事也对《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

２、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司修改了《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》，形成草案修改稿，并于２０１２年６月１１日经证监会审核无异议。２０１２年６月１３日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）＞及其摘要的议案》。公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事也对修改《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

３、公司２０１２年第一次临时股东大会于２０１２年６月２９日审议通过了《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司第四届董事会第七次会议于２０１２年７月２日审议通过了《关于回购股份实施限制性股票激励计划的议案》。本次股份回购实际购买公司股票２，７５０，０００股，约占公司股本总额的０．４３％；实际使用资金总额为３４，６７１，４６２．８９元；起始时间为２０１２年７月１０日，终止时间为２０１２年７月１６日。

５、公司第四届董事会第八次会议及公司第四届监事会第六次会议分别于２０１２年７月１９日和２０１２年７月２０日审议通过了《关于对公司股票期权及限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会也对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了再次确认。

二、调整事由与调整方法

鉴于在授予日前本次激励计划涉及的部分被激励对象出现离职，不再满足成为股权激励对象的条件；及此前被激励对象中有公司高管减持本公司股票行为。根据股权激励计划第四章条款“如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟６个月授予其限制性股票。”及第七章《公司、激励对象发生异动的处理》条款的规定，公司董事会取消离职激励对象的激励计划，并自该高管最后一次减持本公司股票之日起推迟６个月授予其限制性股票。

经本次调整后，公司激励计划拟授予的激励对象由７３人调整为７０人，拟授予的股票期权总数由８２５万份调整为８０７．０４８万份，拟授予的限制性股票总数保持不变为２７５万股。调整后的具体分配如下表：

［注１］自２０１２年６月４日最后一次减持本公司股票之日起推迟６个月授予。

三、股票期权及限制性股票数量的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司限制性股票与股票期权计划进行调整发表的意见

公司独立董事认为：鉴于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，另有公司高管在授予日前六个月存在减持本公司股票行为，我们同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对首次授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整：首次拟授予的股票期权总数从７４５．５３６万份调整为７２７．５８４万份；首次拟授予的限制性股票总数从２６４万股调整为２３９．７１２万股。

公司本次对激励对象和股票期权及限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》以及公司激励计划中的相关规定。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认后认为：

１、鉴于公司部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有公司高管在授予日前六个月存在减持本公司股票行为，公司董事会决定取消离职激励对象的激励计划，并自该高管最后一次减持本公司股票之日起推迟６个月授予其限制性股票。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定。

２、经过上述调整后，本次被授予股票期权及限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师法律意见书结论性意见

国浩律师集团（杭州）事务所律师认为，苏泊尔本次股权激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象和授予数量的调整、行权和授予价格的确定均符合《管理办法》及《股权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，本次股权激励计划的获授条件已满足。

七、独立财务顾问报告

本公司独立财务顾问国信证券股份有限公司认为，苏泊尔本次股权激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象和授予数量的调整、行权和授予价格的确定均符合《管理办法》及《股权激励计划》（草案修改稿）的相关规定，本次股权激励计划的授予／获授条件已满足。此外，苏泊尔针对本次股权激励计划授予进行的财务测算符合《管理办法》、《备忘录》和《企业会计准侧》的相关规定，该计划的授予是合法、合规和可行的。

八、备查文件

１、第四届董事会第八次会议决议；

２、第四届监事会第六次会议决议；

３、独立董事关于公司授予股票期权及限制性股票等相关事项的独立意见；

４、监事会对激励对象名单核实的书面报告；

５、国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

６、国信证券股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十一日

证券代码：００２０３２ 证券简称：苏泊尔 公告编号：２０１２－０３９

浙江苏泊尔股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权及

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第八次会议于２０１２年７月１９日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定２０１２年７月２０日为授予日，向激励对象授予股票期权及限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、 股票期权及限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序

（一）公司股票期权及限制性股票激励计划简述

《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权及限制性股票；

２、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股；限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。

３、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计７３人，具体分配如下表：

４、授予价格：首次授予的股票期权的行权价格为１４．１５元，限制性股票的授予价格为每股０元。

５、股票期权行权安排

首次授予的股票期权自授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的４８个月内分４期行权。各期行权时间安排及可行权数量如下表所示：

预留部分的股票期权自相应的授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的３６个月内分３期行权，各期行权时间安排及可行权数量如下表所示：

注：以上首次授予及预留部分股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。若出现根据当年业绩指标部分行权的情况，则当年未行权部分可以在有效期内的以后年度里在达成弥补业绩缺口的情况下行权。

６、限制性股票解锁安排

依据本计划获授的限制性股票锁定期为１２个月。在锁定期内，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。

自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的４８个月内分４期解锁，各期解锁时间安排及可解锁数量如下表所示：

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的３６个月内分３期解锁，各期解锁时间安排及可解锁数量如下表所示：

注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解锁比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解锁比例，实际解锁比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。若出现根据当年业绩指标部分解锁的情况，则当年未解锁部分可以在有效期内的以后年度里在达成弥补业绩缺口的情况下解锁。

本计划有效期届满后，激励对象已获授但尚未解锁的股票由公司以每股０元回购并予以注销。

７、股票期权行权条件

激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足股票期权获授条件外，应同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

Ａ、公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自２０１２年起至２０１５年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于１３ ％；

“净资产收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。

若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

Ｂ、考核期内，根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下（其中，Ｘ为各考核年度的内销收入，Ｙ为各考核年度的内销营业利润）：

单位：百万元

ｉ若行权上一年度公司业绩出现如下情况时，激励对象当年度股票期权的可行权额度不得行权，作废处理：

ａ未达到净资产收益率指标；

ｂ当内销营业利润Ｙ＜Ｄ＊９５％的情况；

ｃ内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项均未达到预设最小值Ｂ和Ｄ指标。

ｉｉ若行权上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项或其中一项指标超过预设最小值（Ｂ和Ｄ），则激励对象按照上表计算方式所得的比例行权当年实际可行权的股票期权；当年未行权部分股票期权可在后续年度中通过弥补此年度业绩缺口的条件下行权，此部分为“弥补业绩缺口可行权部分股票期权”；

ｉｉｉ若行权上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项均超过预设最大值Ａ和Ｃ指标，则激励对象可以按照预设的比例行权当年度的全部股票期权；

ｉｖ若激励对象在以前年度存在ｉｉ点规定的部分行权情况，则在后续年度若两项业绩指标累计均达到了最大值累计指标（Ｌ１和Ｌ２），亦即弥补了以前年度的业绩缺口，则激励对象可以在此条件下行权以前年度未行权部分股票期权，即“弥补业绩缺口可行权部分股票期权”；若在本次激励计划有效期内公司未达成上述“弥补业绩缺口可行权部分股票期权”行权条件，则该部分股票期权作废。

（２）个人业绩考核要求

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象个人业绩年度考核不合格，则只能行使此前个人业绩合格的各考核期根据上述公司业绩完成率确定的可行权股票期权。

８、限制性股票解锁条件

激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，必须同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

Ａ、公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自２０１２年起至２０１５年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于１３％；

“净资产收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。

若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

Ｂ、考核期内，根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各解锁期可获得解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下（其中，Ｘ为各考核年度的内销收入，Ｙ为各考核年度的内销营业利润）：

单位：百万元

注：上述考核指标与股票期权行权考核指标一致。

ｉ若解锁上一年度公司业绩出现如下情况时，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不得解锁，由公司回购注销：

ａ未达到净资产收益率指标；

ｂ当内销营业利润Ｙ＜Ｄ＊９５％的情况；

ｃ内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项均未达到预设最小值Ｂ和Ｄ指标。

ｉｉ若解锁上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项或其中一项指标超过预设最小值（Ｂ和Ｄ），则激励对象按照上表计算方式所得的比例解锁当年实际可解锁的限制性股票；当年未解锁部分限制性股票可在后续年度中通过弥补此年度业绩缺口的条件下解锁，此部分为“弥补业绩缺口可解锁部分限制性股票”；

ｉｉｉ若解锁上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入Ｘ及内销营业利润Ｙ两项均超过预设最大值Ａ和Ｃ指标，则激励对象可以按照预设的比例解锁当年度的全部限制性股票；

ｉｖ若激励对象在以前年度存在ｉｉ点规定的部分解锁情况，则在后续年度若两项业绩指标累计均达到了最大值累计指标（Ｌ１和Ｌ２），亦即弥补了以前年度的业绩缺口，则激励对象可以在此条件下解锁以前年度未解锁部分限制性股票，即“弥补业绩缺口可解锁部分限制性股票”；若在本次激励计划有效期内公司未达成上述“弥补业绩缺口可解锁部分限制性股票”解锁条件，则该部分限制性股票由公司回购注销。

（２）个人业绩考核要求

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象个人业绩年度考核不合格，则只能解锁在此前个人业绩合格的各考核期根据上述公司业绩完成率确定的可解锁限制性股票。

（二）已履行的相应审批程序

１、公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议于２０１２年４月２５日审议通过了《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实，公司独立董事也对《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

２、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司修改了《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》，形成草案修改稿，并于２０１２年６月１１日经证监会审核无异议。２０１２年６月１３日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）＞及其摘要的议案》。公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事也对修改《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

３、公司２０１２年第一次临时股东大会于２０１２年６月２９日审议通过了《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司第四届董事会第七次会议于２０１２年７月２日审议通过了《关于回购股份实施限制性股票激励计划的议案》。本次股份回购实际购买公司股票２，７５０，０００股，约占公司股本总额的０．４３％；实际使用资金总额为３４，６７１，４６２．８９元；起始时间为２０１２年７月１０日，终止时间为２０１２年７月１６日。

５、公司第四届董事会第八次会议及公司第四届监事会第六次会议分别于２０１２年７月１９日和２０１２年７月２０日审议通过了《关于对公司股票期权及限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会也对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了再次确认。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

根据公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

鉴于公司部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有公司高管在授予日前六个月存在减持公司股票行为，公司第四届董事会第八次会议于２０１２年７月１９日审议通过了《关于对公司股票期权及限制性股票激励计划进行调整的议案》，决定取消离职激励对象的激励计划，并自该高管最后一次减持本公司股票之日起推迟６个月授予其限制性股票。

经本次调整后，公司激励计划首次授予的激励对象由７３人调整为７０人，首次拟授予的股票期权总数由７４５．５３６万股调整为７２７．５８４万股，首次拟授予的限制性股票总数由２６４万股调整为２３９．７１２万股。

三、关于历次权益分派对股权激励计划相关参数的调整情况

公司２０１１年年度股东大会于２０１２年４月２５日审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配的预案》，拟以５７７，２５２，０００股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利３元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，每１０股转增１股。上述方案已于２０１２年５月１７日实施完毕。

（一）根据公司激励计划的规定，公司对股票期权授予数量及行权价格进行如下调整：

１． 对股票期权授予数量的调整

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝７５０×（１＋０．１）＝８２５万份

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

经过本次调整，股票期权授予数量由７５０万份调整为８２５万份。

２． 对股票期权行权价格的调整

（１）派息

Ｐ１＝Ｐ０－Ｖ＝１５．８６－０．３＝１５．５６元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ１为派息调整后的行权价格。

（２）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ１÷（１＋ｎ）＝１５．５６÷（１＋０．１）＝１４．１５元（四舍五入后）

其中：Ｐ１为派息调整后的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

经过本次调整，原行权价格１５．８６元调整为１４．１５元。

（二）根据公司激励计划的规定，公司对限制性股票授予数量进行如下调整：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝２５０×（１＋０．１）＝２７５万股

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

经过本次调整，限制性股票授予数量由２５０万股调整为２７５万股。

以上调整已获公司第四届董事会第六次会议及公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，国浩律师集团（杭州）事务所律师也发表了相关的法律意见。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查发现，被激励对象中有公司高管在授予日前最近一次于２０１２年６月４日存在减持本公司股票的情况。根据股权激励计划第四章条款“如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟６个月授予其限制性股票。”的规定，公司董事会决定自该高管最后一次减持本公司股票之日起推迟６个月授予其限制性股票。

五、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第四章中关于股票期权及限制性股票的获授条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权及限制性股票：

（１）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司董事会经过认真核查，认为公司及本次被授予股票期权及限制性股票的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经满足。

六、股票期权及限制性股票的授予情况

１、 股票期权及限制性股票的首次授予日：２０１２年７月２０日；

２、 股票期权的首次行权价格：本次授予的股票期权行权价格为１４．１５元／股；

３、 限制性股票的首次授予价格：本次授予的限制性股票授予价格为０元／股；

４、 首次授予的股票期权及限制性股票数量如下：

本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

七、股票期权及限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

（一）股票期权会计处理

１、期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并用该模型对本次授予的７２７．５８４万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了正式测算（董事会确定的授予日为２０１２年７月２０日）：本次授予的股票期权的总价值为２６６５万元。

２、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

２０１２年－２０１６年期权成本摊销情况见下表：

（二）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次向激励对象授予限制性股票２３９．７１２万股（不包括预留部分及公司高管被推迟授予部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为１９５５万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。董事会确定的授予日为２０１２年７月２０日，则２０１２年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

本次股权激励计划授予的股票期权与限制性股票（不包括预留部分及公司高管被推迟授予的限制性股票部分）合计需摊销的费用预测见下表：

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述摊销费用仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、 激励对象购买股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事意见

公司独立董事对本次公司授予股票期权及限制性股票等相关事项发表独立意见如下：

１、《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，鉴于激励计划中确定的部分激励对象发生离职，另有公司高管在授予日前六个月存在减持本公司股票行为，我们同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对首次授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整：首次拟授予的股票期权总数从７４５．５３６万份调整为７２７．５８４万份；首次拟授予的限制性股票总数从２６４万股调整为２３９．７１２万股。

公司本次对激励对象和股票期权及限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》以及公司激励计划中的相关规定。

２、公司董事会确定公司激励计划的首次授予日为２０１２年７月２０日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权及限制性股票的条件。

３、调整后的激励对象中的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为２０１２年７月２０日，同意公司董事会对股票期权与限制性股票的激励对象和数量进行调整，并同意调整后的激励对象获授相应的股票期权和限制性股票。

十、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认后认为：

１、鉴于公司部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有公司高管在授予日前六个月存在减持本公司股票行为，公司董事会决定取消离职激励对象的激励计划，并自该高管最后一次减持本公司股票之日起推迟６个月授予其限制性股票。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定。

２、经过上述调整后，本次被授予股票期权及限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

３、除前述部分激励对象因发生离职而被取消股票期权及公司高管因在授予日前六个月存在减持公司股票行为而被推迟授予限制性股票外，公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

十一、律师法律意见书结论性意见

国浩律师集团（杭州）事务所律师认为，苏泊尔本次股权激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象和授予数量的调整、行权和授予价格的确定均符合《管理办法》及《股权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，本次股权激励计划的获授条件已满足。

十二、独立财务顾问报告结论性意见

本公司独立财务顾问国信证券股份有限公司认为，苏泊尔本次股权激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象和授予数量的调整、行权和授予价格的确定均符合《管理办法》及《股权激励计划》（草案修改稿）的相关规定，本次股权激励计划的授予／获授条件已满足。此外，苏泊尔针对本次股权激励计划授予进行的财务测算符合《管理办法》、《备忘录》和《企业会计准侧》的相关规定，该计划的授予是合法、合规和可行的。

十三、备查文件

１、第四届董事会第八次会议决议；

２、第四届监事会第六次会议决议；

３、独立董事关于公司授予股票期权及限制性股票等相关事项的独立意见；

４、监事会对激励对象名单核实的书面报告；

５、国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

６、国信证券股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十一日

证券代码：００２０３２ 证券简称：苏泊尔 公告编号：２０１２－０４０

浙江苏泊尔股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第四届董事会第八次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开２０１２年第二次临时股东大会，有关事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、股权登记日：２０１２年８月６日（周一）

３、会议方式：本次股东大会采用现场记名投票的方式。

４、会议召开时间为：２０１２年８月９日（星期四）下午１４：００ 时＠ ５、会议召开地点：浙江省杭州市滨江区江晖路１７７２号苏泊尔大厦１９层会议室。

７、会议出席对象

（１）２０１２年８月６日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议议题

议案１、审议《公司章程修正议案》；

内容详见公司２０１２年７月２１日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第四届董事会第八次会议决议公告》。

股东大会就以上议案作出决议，须由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

三、出席现场会议的登记方法

１、会议登记办法

①登记时间：２０１２年８月７日（上午９：００—１２：００，下午１：００—５：００）

②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

③登记及信函邮寄地址：浙江苏泊尔股份有限公司证券部（浙江杭州市滨江区江晖路１７７２号苏泊尔大厦１９层），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：３１００５１；传真号码：０５７１－８６８５８６７８。

２、其他事项：

①参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

②会议咨询：公司证券部

联系电话：０５７１－８６８５８７７８，联系人：董 江。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十一日

附件：

一、回执

二、授权委托书

附件一：回执

回 执

截至２０１２年８月６日，我单位（个人）持有 “苏 泊 尔” （００２０３２）股 票 股，拟参加浙江苏泊尔股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托   先生（女士）代表单位（个人）出席浙江苏泊尔股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：         委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）：    委托人股东账户：

被委托人签名：              被委托人身份证号码：

委托书有效期限：             委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０３２ 证券简称：苏泊尔 公告编号：２０１２－０４１

浙江苏泊尔股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第六次会议通知于２０１２年７月１３日以邮件形式发出，会议于２０１２年７月２０日下午２：００在公司办公楼１９楼会议室以通讯表决的方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事谢和福先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，作出如下决议：

５、 审议通过了《关于对公司股票期权及限制性股票激励计划进行调整的议案》；

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票 ，弃权 ０ 票。

《关于对公司股票期权及限制性股票激励计划进行调整的公告》详见２０１２年７月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、 审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》；

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票 ，弃权 ０ 票。

《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的公告》详见２０１２年７月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司监事会

二〇一二年七月二十一日