证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  公司最近一次股改方案未获得相关股东会议通过。

  一、公司股权分置改革相关股东会议审议情况

  公司已于2012 年7月6 日召开了股权分置改革相关股东会议，会议经表决未通过《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。

  二、公司股改保荐机构情况

  公司已经聘请国都证券有限责任公司为公司股改保荐机构。

  三、公司董事会拟采取的措施

  根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，对于绩差公司，鼓励结合资产重组解决股权分置问题。鉴于上市公司的现状，公司要扭转这一局面、走出困境、提高资产质量，使公司重新获得持久的可持续盈利能力，必须实施重大资产重组，并推进股权分置改革，彻底改善公司的盈利能力和持续发展能力。为此，公司董事会提出了本次重大资产出售及发行股份购买资产与股权分置改革同步进行的总体方案。

  2012 年7月6 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议经表决未通过《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称"股改方案"）。2012年7月9日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议经审议表决通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》、《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称"重组报告书"）及其它相关提案。经公司股东大会审议通过的《重组报告书》在本次交易的风险、本次交易的背景、与本次交易相关的其他安排、协议生效等方面对本次重组与股改的关系进行了描述。在本次交易的风险中，明确了"本次交易与本公司股权分置改革同步进行，若本公司的股权分置改革方案未能获得相关股东会议审议通过，则本次交易将不再实施，本公司将面临退市风险"。在与本次交易相关的其他安排中，明确了"在进行上述重大资产出售及发行股份购买资产的同时，上市公司同步进行股权分置改革"。在《重大资产出售及发行股份购买资产协议》中第四条协议生效条件的第4.1.3款中，明确了"甲方相关股东会议通过股权分置改革方案，该股权分置改革方案的主要内容为：甲方全体非流通股股东分别将其持有的甲方非流通股股份的10%（合计13,413,541股）直接给予股权分置改革方案实施股权登记日的全体甲方流通股股东"。在《债务重组协议》中第12.2条协议终止的第12.2.2款中，明确了"上市公司股东大会未批准股权分置改革方案"。因此，如果公司股权分置改革相关股东会议最终无法通过股改方案，将导致公司《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的生效条件不完全具备及《债务重组协议》的终止，本次交易将无法实施，本公司将面临退市风险。同时，由于公司的资产重组和债务重组方案尚需经中国证监会批准，因此公司的资产重组和债务重组能否实施尚存在不确定性。

  公司董事会将与相关各方进行积极协商，尽快再次启动股权分置改革。

  2012年6月28日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。根据该方案，本公司属于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在2012年12月31日之前对本公司作出是否核准恢复上市的决定。

  若深圳证券交易所截至2012年12月31日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

  四、保密义务及董事责任

  本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

  本公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。

  本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

  公司联系方式：

  联系地址：成都市上升街72号8楼

  邮编：610015

  电话：028-86758751

  传真：028-86758331

  联系人：吴锋

  电子信箱：wufeng@ufg.com.cn

  特此公告。

  成都聚友网络股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年七月二十日