证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

  （北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义

  本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  一、一般用语

  二、专业用语

  第一节 重大事项提示

  一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

  本公司控股股东隆鑫控股、实际控制人涂建华承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  本公司在本次发行前的其他股东国开金融、中科渝祥、软银投资、涌源投资、龙在田投资、载荣投资、谨业投资、景绪投资、小村创业投资、盛嘉置业、金宝天融、睿德丰华、西藏金台、西藏载鸣、高勇、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、陈松泉承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  高勇、涂建华、叶珂伽、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、汪澜、陈松泉、黄经雨作为本公司董事、监事或高级管理人员同时承诺：除遵守上述承诺期限外，只要本人仍然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让其直接或间接持有的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，同时，离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

  二、公司的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案

  1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。

  2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红。

  3、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  4、若公司营业收入快速增长，且公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  6、为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人制定了《隆鑫通用动力股份有限公司股东未来分红回报规划》，对公司上市后三年内（含上市当年）的股利分配进行了计划，《分红回报规划》已经发行人董事会及股东大会审议通过。

  7、公司滚存利润分配政策：经本公司于2011年3月10日召开的股东大会批准，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由新老股东共享。截至2011年12月31日，在完成公司2011年度利润分配后，公司合并报表滚存未分配利润为1,204,893,650.84元。

  三、特别风险因素

  （一）行业风险

  发行人目前主营业务是摩托车及发动机行业、通用动力机械行业两个细分行业。

  摩托车及发动机行业面临的主要风险包括国内需求放缓、产业政策出现不利变化、人民币持续升值以及行业竞争加剧等。具体而言：

  （1）国内需求方面，2003-2011年摩托车行业销量的年均复合增长率为7.8%，但同期国内销量受城市“禁摩、限摩”政策的影响，增速仅为3.8%，低于出口销量增速，特别是受2010年7月1日和2011年7月1日实施的两轮、三轮摩托车国三标准的影响，2010年和2011年国内销量持续下降。预计未来国内市场需求大幅增长的可能性较小，从而影响整体行业需求的增长。

  （2）产业政策方面，摩托车及发动机行业目前受到“摩托车下乡政策”和城市的“限摩、禁摩”政策的影响。其中，鼓励农民购买摩托车的“摩托车下乡政策”将于2013年1月31日到期，如果届时国家不再继续实施该政策，将对消费者购买力和摩托车及发动机国内销量造成不利影响。而如果实施“限摩、禁摩”政策的城市数量进一步扩大，也会对摩托车及发动机的国内销量造成不利影响。

  （3）出口业务方面，鉴于出口业务已经成为摩托车及发动机行业的主要增长点，如果未来人民币持续升值，不仅会影响行业出口产品的整体竞争力和盈利水平，还会对企业产生一定的汇兑损失。

  （4）行业竞争方面，目前国内摩托车行业从业企业数量多，优势企业市场份额相对平均，在行业总体增长速度放缓的背景下，长期来看未来行业面临整合和产业集中的趋势，竞争将进一步加剧，从而影响行业整体利润水平。

  通用动力机械行业整体增长前景广阔，目前面临的主要风险在出口业务方面，国内通机行业企业产品的主要出口地区为北美和欧洲，如果人民币持续升值，或者上述地区未来发生较为频繁的贸易摩擦，将会影响行业通机出口业务的拓展。

  （二）毛利率下滑的风险

  2011年度、2010年度和2009年度，公司综合毛利率分别为14.99%、17.33%和19.69%，其中，摩托车的毛利率为14.49%、17.59%和19.85%，摩托车发动机的毛利率为11.06%、13.49%和15.34%，通用动力机械产品的毛利率为19.99%、21.14%和25.03%，均出现逐年下滑的情形。其主要原因是受到钢、铝、铜、塑料、橡胶等原材料价格上涨和人民币升值的影响。

  2009-2011年，发行人产品的主要原材料铝材、铜材、ABS材料价格分别上涨29.66%、64.83%和41.41%，从而导致摩托车、摩托车发动机产品单位直接材料成本分别上涨18.08%和11.16%。2009-2011年，发行人出口收入占比分别为38.06%、45.29%和47.40%，呈逐步提高的趋势，同期人民币升值幅度超过8%，也对发行人的毛利率产生较大的负面影响。

  如果未来上述因素继续恶化，而公司未能有效应对，可能导致公司毛利率进一步下滑。如果公司毛利率持续下降，且收入规模不能保持增长，可能会导致公司整体业绩的下滑。

  （三）人民币汇率变动的风险

  近年来，受国家人民币汇率改革政策的影响，人民币一直处于渐进式升值的过程中。自2010年6月19日，人民银行宣布“进一步推进人民币汇率形成机制改革，对人民币汇率浮动进行动态管理和调节”，人民币对美元汇率又重启升值步伐。公司及合并报表单位以人民币为记账本位币，人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产，折算为人民币时也可能给本公司造成相应的汇兑损失。尽管公司在报告期内采用了与银行签订远期结汇合同锁定汇率、导入JIT精益生产方式缩短从合同签订到收款的周期等措施，在一定程度上减弱了汇率波动的风险，但是如果未来人民币汇率持续频繁波动，仍可能对公司的国外业务拓展和财务状况造成不利影响。

  （四）公司非经常性损益占净利润比例较高的风险

  报告期内，公司非经常性损益主要来源于以下四方面：（1）公司控股股东隆鑫控股2010年向公司高级管理人员、中高层管理人员及核心员工持股公司转让股份适用股份支付会计准则；（2）公司为降低外汇风险与银行签订的远期结汇合约产生的损益；（3）公司控股股东隆鑫控股在报告期内曾向公司拆借资金，公司分别于2009年度和2010年度计提、冲回该等资金产生的坏账准备，产生金额较大的非经常性损益；（4）摩托车产业和通用动力机械产业是重庆市的优势产业，为扶持产业发展和提高企业的自主创新能力，重庆市出台了一系列发展扶持政策，并为相应企业的研发创新、国际市场拓展等项目提供了一定的财政补贴。

  2011年度、2010年度和2009年度，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例分别为16.27%、3.45%和9.98%，波动较大。但公司正常生产经营盈利能力仍表现良好，公司2011年度、2010年度和2009年度扣除非经常性损益后的净利润率分别为5.40%、6.34%和5.66%。

  如果未来外汇汇率发生大幅变动，公司未能有效规范关联方资金拆借，或者上述相关鼓励政策、财政补贴政策发生变化，公司业绩将会受到一定影响。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  二、发行人的历史沿革和改制重组情况

  （一）本公司设立方式及发起人

  公司系以隆鑫工业全体股东作为发起人，并以隆鑫工业截至2010年6月30日经信永中和审计的《审计报告》（XYZH/2010CDA3013号）的账面净资产值983,234,917.12元，按照1.37︰1的比例折为72,000万股总股本（超过注册资本部分计入资本公积），由隆鑫工业整体变更设立的股份有限公司。上述出资情况已经信永中和于2010年10月8日出具的《验资报告》（XYZH/2010CDA3013-2号）验证。

  2010年10月18日，本公司在重庆市工商行政管理局完成工商注册登记，注册资本72,000万元。

  本公司设立时的股本结构如下：

  （二）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  本公司的主要发起人和控股股东为隆鑫控股，本公司的实际控制人为涂建华，涂建华直接持有隆鑫控股2%的股权并通过隆鑫集团持有隆鑫控股98%的股权。

  1、在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产

  在隆鑫工业整体变更之前，隆鑫控股除持有隆鑫工业的股权以外，还直接或间接持有隆鑫实业、镁业科技、隆鑫鼎力（2012年1月29日更名为“泽顿科技”）、隆鼎动力（2012年1月5日更名为“酷亚科技”）、隆鑫通机（2011年5月17日更名为“创本动力”）、隆鑫宝客思、重庆农村商业银行、隆鑫工业集团、劲隆科技、重庆阳光典当有限责任公司等公司的股权。

  为了突出主业，隆鑫控股对相关资产进行了处置和调整，将与隆鑫工业主营业务相关的资产通过收购、增资等方式纳入了隆鑫工业，在隆鑫工业整体变更设立发行人之后，隆鑫控股除了持有发行人的股权，还直接或间接持有隆鑫实业、镁业科技、重庆农村商业银行、瀚华担保有限等从事仓储、物流、配送、镁材料加工、商业银行、担保业务等公司的股权。

  2、在改制设立发行人前后，主要发起人实际从事的主要业务

  在改制设立发行人前后，本公司主要发起人隆鑫控股均不从事实际产品的生产经营，也不提供具体的服务，主要从事股权投资业务。

  此外，涂建华实际控制的隆鑫地产、北京华隆等，主要从事房地产开发、投资等业务。

  （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  发行人系由隆鑫工业整体变更设立，设立时承继了隆鑫工业的整体资产和全部业务。发行人实际从事的主要业务为摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售。公司目前的主要产品包括摩托车、摩托车发动机、通用汽油机以及终端产品（例如发电机组、园林机械、农业机械、小型工程机械等）。

  发行人整体变更设立时拥有的资产即隆鑫工业的全部资产，包括货币资金、应收账款、存货、机器设备、房产与土地使用权等与主营业务相关的经营性资产。

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前后公司股本结构

  本次发行前本公司总股本为72,000万股。假设本次发行股数为8,000万股，发行前后公司股权结构如下：

  （二）本次发行前公司股东情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司股东如下：

  （三）本次发行前公司自然人股东情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司自然人股东如下：

  （四）本次发行前各股东间的关联关系

  本次发行前发行人各股东间不存在关联关系。

  （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  本公司实际控制人涂建华及控股股东隆鑫控股承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  本公司在本次发行前的其他股东国开金融、中科渝祥、软银投资、涌源投资、龙在田投资、载荣投资、谨业投资、景绪投资、小村创业投资、盛嘉置业、金宝天融、睿德丰华、西藏金台、西藏载鸣、高勇、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、陈松泉承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  高勇、涂建华、叶珂伽、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、汪澜、陈松泉、黄经雨作为本公司董事、监事或高级管理人员同时承诺：除遵守上述承诺期限外，只要本人仍然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让其直接或间接持有的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，同时，离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

  四、发行人主要业务、主要产品和行业竞争地位

  （一）公司从事的主要业务

  公司的主营业务为摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售。

  （二）公司主要产品

  公司目前的主要产品包括摩托车、摩托车发动机、通用汽油机以及终端产品（例如发电机组、园林机械、农业机械、小型工程机械等）。

  1、摩托车

  公司产品系列丰富，目前已经形成了包括弯梁车、骑式车、踏板车、太子车、跑车、越野车、三轮摩托车、全地形车等产品系列，涵盖50cc至650cc多个排量等级。

  2、摩托车发动机

  公司目前的摩托车发动机产品涵盖50cc、70cc、90cc、100cc、110cc、125cc、150cc、175cc、200cc、250cc、300cc、650cc等多个排量。从启动方式来看，公司产品分为电启动和脚启动；从冷却方式来看，公司产品分为风冷和水冷；从离合方式来看，公司产品分为手动离合和自动离合。

  3、通用动力机械产品

  公司的通用动力机械产品分为动力产品和终端产品。动力产品包括水平轴和垂直轴两大类别，功率范围从2.5-27马力。终端产品包括发电机组、水泵、微耕机和电焊机。

  （三）产品销售渠道和方式

  公司产品的销售通过国内销售和国外销售两个渠道进行，具体如下：

  1、国内销售

  摩托车方面，公司采取“省级区域代理商——县市级分销商——乡镇零售商”的渠道分销模式，公司统一制定整体营销计划、产品计划、售后服务计划、渠道价格、广告宣传计划，并对营销渠道进行设计及管理。摩托车发动机方面，公司根据国内三轮摩托车制造和销售的区域特点，分别采用直销和代理的营销模式，满足不同用户的需要。通用动力机械产品的国内销售一般采用经销商区域代理制或公司办事处直销，对国内进出口贸易公司采用产品直销。

  2、国外销售

  摩托车方面，公司产品的国外销售主要通过将产品出售给国外客户，国外客户再分销给当地经销商或进行终端直销来实现。经销商模式分为两种具体操作方式，分别为：

  （1）由国外客户与本公司签订购货协议，直接进口后销售；

  （2）由国外客户与本公司签订购货协议，先进口散件，然后由当地工厂组装后销售。

  通用汽油机及其终端产品方面，公司以ODM合作方式为客户提供定制研发服务，并且与客户共同进行产品研发、试验和检测，之后完成产品销售。

  （四）所需主要原材料

  1、摩托车

  2、摩托车发动机

  3、通用动力机械产品

  （五）行业竞争格局

  1、摩托车行业竞争格局

  截至2011年末，国内全行业工信部公告目录内在产摩托车企业共有104家，主要集中在重庆、广东、江浙、鲁豫等地区。2011 年行业排名前十位的摩托车企业销量合计占行业总销量的53.34%。

  2011年前十大摩托车企业市场份额

  资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》

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  资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》

  2005年至2011年，摩托车行业前五大及前十大生产企业产量合计占总产量的比重波动幅度都很小，行业集中度变化不大，尚未进入大规模整合阶段。国际成熟摩托车行业的发展历程（如：日本摩托车行业集中于本田、铃木、雅马哈、川崎四大企业；台湾地区被光阳工业股份有限公司和三阳工业股份有限公司两大企业主导）显示，摩托车产业集中度进一步提高是必然趋势，我国摩托车行业的整合还有较大空间，具有自主创新能力和品牌影响力的优势企业将获得更大的市场份额。

  2、通用动力机械行业竞争格局

  国内通用动力机械产品生产企业主要集中在重庆、山东、江苏、浙江和福建等省市。山东、浙江地区主要生产二冲程汽油机和园林机械，江苏地区主要生产二冲程汽油机、四冲程汽油机、小型柴油机和园林机械，福建地区主要生产二冲程汽油机和发电机组，重庆地区则主要生产四冲程汽油机和发电机组、水泵、微耕机等终端产品。

  自2005年起，我国通用动力机械产品中约80%用于出口，因此出口额是衡量企业规模、行业地位的重要标志。2011年，我国通用汽油机、发电机组和水泵产品等通用动力机械产品（不含柴油机）的全行业出口额为47.0亿美元，其中前五名企业合计为5.69亿美元，占行业总出口额的比例为12.11%。行业集中度还有较大的提升空间。

  按照通用汽油机、发电机组和水泵产品等通用动力机械产品（不含柴油机）出口合并统计看，行业出口额前五名企业呈现以下特征：（1）本公司和宗申动力出口额十分接近，位列出口额的前列，并且在2010年均突破1亿美元；（2）第四和第五位的企业2009年、2010年和2011年的业绩波动相对较大，并且规模与前三名企业有一定差距。

  2009-2011通用汽油机、发电机组和水泵等通机产品（不含柴油机）出口额前五名企业

  资料来源：全国海关信息中心

  注：仅对行业排名前100的公司进行统计，并对同一控制下的公司合并计算比例。

  （六）公司的行业竞争地位

  1、摩托车行业地位

  （1）摩托车

  中国是全球最大的摩托车生产国。公司具备年产120万辆摩托车的生产能力，公司摩托车产销量连续六年排名行业第二，出口量连续六年排名行业第一，在国内处于领先地位。

  2006-2011年公司摩托车产销量市场份额及排名

  资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》

  （2）摩托车发动机

  2008年至今，公司的摩托车发动机产销规模位居行业前四位，具备220万台的年生产能力，产品品类齐全，包括两轮、三轮、四轮摩托车发动机，排量范围覆盖50cc至650cc。

  2008-2011年公司摩托车发动机产销量市场份额及排名

  资料来源：中国汽车工业协会摩托车分会

  2、通用动力机械产品行业地位

  2011年，公司通用动力机械产品的销量达158万台，出口创汇达1.34亿美元，根据全国海关信息中心的统计数据，公司出口创汇额在2009-2011年度行业排名分别为第三、第一和第三。2009年至2011年，公司销量年均复合增长率达到40.2%。

  公司通用汽油机产品目前的年生产能力为120万台，产品品类齐全，广泛应用于发电机组、农业机械、园林机械和小型工程机械等终端类产品；同时，公司也已涉足发电机组、微耕机、水泵、电焊机等终端产品的生产销售。截至2011年12月31日，公司已获得十六款80cc-225cc基本机型的通用汽油发动机的美国EPA第三阶段排放法规认证。

  五、公司主要固定资产和无形资产

  （一）主要固定资产

  截至2011年12月31日，本公司拥有的固定资产总体情况为：

  （二）无形资产

  1、无形资产总体情况

  截至2011年12月31日，本公司无形资产的总体情况如下：

  2、土地使用权

  （1）截至2011年12月31日，本公司拥有的土地使用权情况如下：

  注：表中第1-17项土地均坐落于九龙坡区九龙园区华龙大道99号，第18-21项坐落于九龙坡区九龙园区C区，土地使用权类型均为出让，土地用途均为工业用地，上述土地均不存在抵押担保等权利限制情形。

  （下转A10版）