证券时报多媒体数字报

  (上接D2版)

  截至２０１２年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

  表３－２

  （注：截至２０１２年３月３１日，公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权尚未完成，故股本总额仍为８５８，８８５，０４８股。）

  三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构图

  公司已根据《公司法》和其他法律、法规的要求以及公司的生产经营特点建立起完整的股份公司组织体系。截至本募集说明书摘要封面载明之日，公司组织结构图如下图所示：

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  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  １、发行人对控股子公司投资情况

  截至本募集说明书摘要封面载明之日，发行人拥有的控股子公司基本情况如下：

  表３－３

  上述控股子公司（除安泰中科外）２０１１年经审计的简要财务数据如下：

  表３－４ 单位：万元

  ２、发行人对参股公司投资情况

  截至本募集说明书摘要封面载明之日，发行人参股公司的简要情况如下：

  表３－５

  公司参股子公司２０１０年简要财务数据如下：

  表３－６ 单位：万元

  （注１：德国Ｏｄｅｒｓｕｎ ＡＧ财务数据货币单位为万欧元）

  四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  １、控股股东

  中国钢研系公司控股股东，截至本募集说明书摘要封面载明之日，持有公司３５１，８８６，９２０股股份，持股比例为４０．７８％。公司控股股东基本情况如下：

  公司名称：中国钢研科技集团有限公司

  法定代表人：才让

  转企时间：２０００年

  注册资本：１，１６４，７８５，０００元

  企业类别：国有独资

  经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务。

  经天职所审计，截至２０１１年１２月３１日，中国钢研总资产为１，４７７，７６７．４２万元，所有者权益合计为６７７，４０５．３６万元，归属于母公司所有者权益为３２０，０８０．２２万元；２０１１年实现营业总收入１，０２１，５００．８７万元，实现净利润５８，７９１．９０万元，归属于母公司所有者的净利润２４，８２５．５０万元。

  截至本募集说明书摘要封面载明之日，中国钢研所持公司的股份未予质押，不存在针对该等股份的纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

  ２、实际控制人

  国务院国资委持有中国钢研１００％股权，因此国务院国资委为公司实际控制人。

  最近三年又一期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至本募集说明书摘要封面载明之日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下：

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  五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书摘要封面载明之日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

  表３－７

  六、发行人主要业务情况（一）公司主营业务

  自１９９８年成立以来，公司一直以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主业，经过十年发展，目前已成为我国规模最大、技术实力最强的金属新材料、新工艺研究生产基地之一，确立了在国内金属新材料及制品行业的领先地位，形成了“能源用先进材料及制品”、“特种材料、制品及装备”和“超硬材料及工具”等三大优势业务板块。

  根据公司“十二五”发展战略及规划，公司将进一步强化主营业务，特别是围绕国家战略性新兴产业规划，把握未来节能环保产业的发展机遇，重点发展非晶、纳米晶带材及制品、ＬＥＤ产业配套材料等能源用先进材料。在通过发展上述创新性业务提高盈利能力的同时，也为国家和社会的节能减排作出贡献。

  （二）公司主要产品及收入构成

  公司主要产品及应用领域如下表所示：

  表３－８

  报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

  表３－９ 单位：万元

  第四节 财务会计信息

  以下信息主要摘自公司财务报告，其中关于公司２００９年度、２０１０年度以及２０１１年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；２０１２ 年１－３月的财务数据，摘引自公司公布的２０１２年一季度报告，未经审计。天职所对公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字【２０１０】７３３号、天职京ＳＪ【２０１１】６８８号、天职京ＳＪ【２０１２】７８２号）。

  本募集说明书摘要所载２００９年度、２０１０年度以及２０１１年度财务报告及２０１２年１－３月财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年又一期财务报表为基础进行。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００９年、２０１０年、２０１１年年度报告及２０１２年一季度报告。

  一、财务报表

  （一）简要合并报表

  １、简要合并资产负债表

  表４－１ 单位：元

  ２、简要合并利润表

  表４－２ 单位：元

  ３、简要合并现金流量表

  表４－３ 单位：元

  （二）简要母公司报表

  １、简要母公司资产负债表

  表４－４ 单位：元

  ２、简要母公司利润表

  表４－５ 单位：元

  ３、简要母公司现金流量表

  表４－６ 单位：元

  二、合并财务报表范围的变化情况

  最近三年又一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

  （一）２００９年１月１日至２０１２年３月３１日发行人新增合并范围情况

  １、２０１０年，公司出资组建安泰星，持有其６０％的股权，故将该公司纳入合并报表范围。

  ２、２０１１年，公司完成了对三英焊业部分股权的收购及增资，持有其５０．２６５％的股权，故将该公司纳入合并报表范围。

  （二）２００９年１月１日至２０１２年３月３１日发行人合并范围减少情况

  １、２００９年，公司原子公司北京钢廉焊接材料有限公司完成清算，故不再纳入合并报表范围；

  ２、２０１０年，公司与中国钢研签署《出售及收购资产协议》，将所持有的安泰国际贸易有限公司９７．５％的股权全部出售给中国钢研，故安泰国际贸易有限公司不再纳入合并报表范围。

  三、最近三年又一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并报表财务指标

  表４－７

  ２、母公司报表财务指标

  表４－８

  （二）每股收益与净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司２０００年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－３月的净资产收益率、每股收益如下：

  表４－９

  四、发行人最近三年又一期非经常损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

  公司２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－３月非经常性损益金额如下：

  表４－１０ 单位：元

  第五节 本次募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并经公司２０１１ 年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过１０ 亿元（含１０亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的第二期发行，拟发行不超过４亿元（含４亿元）。

  二、本次募集资金运用计划

  公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司银行贷款和补充流动资金。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以２０１２年３月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且如上述计划运用募集资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的４５．２１ ％增加至发行后的４６．９２ ％，上升１．７１个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的３９．７７ ％增加至发行后的４２．３７％，上升２．６０个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的３５．８２％增至４０．０７％，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的４２．５６％增至４８．４１％，由于长期债务融资比例有所的提高，公司资产负债结构将得到一定的改善。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  以２０１２年３月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且如上述计划运用募集资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的１．９９增加至发行后的２．１０；速动比率将由发行前的１．２６ 增加至发行后的１．３７。母公司财务报表的流动比率将由发行前的２．０６增加至发行后的２．２６；速动比率将由发行前的１．３３增加至发行后的１．５３。公司流动比率和速动比率均将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。

  综上所述，本次发行募集资金的运用将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金的融资成本，从而为公司实现各项战略规划目标提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  第六节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  （一）发行人２００９年、２０１０年、２０１１年的财务报告及审计报告和２０１２年一季度度财务报告；

  （二）保荐人出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）债券受托管理协议；

  （六）债券持有人会议规则；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  在本期债券发行期内，投资者可在下列地点查阅本募集说明书摘要及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站查阅本期债券募集说明书及本募集说明书摘要：

  发行人：安泰科技股份有限公司

  联系地址：北京市海淀区学院南路７６ 号

  联系人： 张晋华 杨春杰

  电话：０１０－６２１８８４０３

  传真：０１０－６２１８２６９５

  保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第１７层

  联系人： 樊长江 张翊维 藏永贝 陈鹏 王钰 夏荣兵

  电话：０７５５－８２４９３６２０

  传真：０７５５－８２４９３９５９

  安泰科技股份有限公司

  2012年7月23日