证券时报多媒体数字报

  保荐人／主承销商／上市推荐人／债券受托管理人

  中信证券股份有限公司

  证券简称：１２广控０１ 证券代码：１２２１５７ 发行总额：人民币２３．５亿元

  上市时间：２０１２年７月２４日 上 市 地：上海证券交易所

  保荐人／主承销商／上市推荐人／债券受托管理人

  中信证券股份有限公司

  （广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座）

  ２０１２年７月

  第一节 绪言

  重要提示

  广州发展实业控股集团股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“广州控股”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

  上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  广州发展实业控股集团股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）信用等级为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１，２１２，７４４．７万元（截至２０１２年３月３１日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为６１，３６２．７万元（２００９年－２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  中文名称：广州发展实业控股集团股份有限公司

  英文名称：Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ （Ｈｏｌｄｉｎｇｓ） Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  法定代表人：杨丹地

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：广州控股

  股票代码：６０００９８

  注册资本：２，０５９，２００，０００．００元

  注册地址：广东省广州市天河区临江大道３号２８－３０楼

  办公地址：广东省广州市天河区临江大道３号２８－３０楼

  邮政编码：５１０６２３

  二、发行人基本情况

  （一）发行人主要业务情况

  公司的主营业务为：电力、煤炭、油品及天然气等产业的投资、建设、生产管理和经营，同时推进清洁能源与可再生能源的开发。

  公司自１９９７年设立以来，围绕建设面向珠三角大型综合能源供应商的发展目标，坚持产业经营与资本经营相结合的经营方针和注重认真，追求卓越，持续发展的核心价值观，经过十几年的长足发展，公司已由原来业务较为单一的火力发电企业，发展成为电力、煤炭、油品和天然气多种能源业务齐头并进的面向珠三角的大型综合能源供应商。

  公司营业收入的构成情况如下：

  金额单位：万元

  目前，公司主营业务由电力业务、煤炭业务和油品天然气业务三部分构成，产品包括电力、煤炭、油品和天然气等。２００９－２０１１年以及２０１２年１－３月，电力业务、煤炭业务、油品天然气业务三项收入之和占公司营业收入的比重分别为９９．８３％、９９．８５％、９９．７２％和９９．４７％，为公司主要的收入来源。

  （二）发行人历史沿革情况

  １、发行人的设立及上市情况

  广州控股原名为广州电力企业集团股份有限公司，是由发展集团下属全资子公司广州电力企业集团有限公司独家发起，经广州市人民政府穗府函［１９９７］８２号文批准整体改制后向社会公开募集人民币普通股设立的股份有限公司。公司设立的同时，发起人广州电力企业集团有限公司不再存续，其权利义务由发行人承担，公司发起人股由发展集团持有。１９９７年６月２７日，经中国证监会证监发字［１９９７］３６４号文和证监发字［１９９７］３６５号文批准，广州电力企业集团股份有限公司向社会公众和公司职工公开发行人民币普通股Ａ股１亿股，其中社会公众股９，０００万股和公司职工股１，０００万股；社会公众股９，０００万股于１９９７年７月１８日在上海证券交易所上市交易流通，公司职工股１，０００万股于１９９８年１月１９日在上海证券交易所上市交易流通。公司股票上市时简称“广发电力”，交易代码为“６０００９８”，总股本为６６，６００万股，其中发展集团持有５６，６００万股，占股份总数的８４．９８％。

  ２、发行人的股本变动情况

  公司１９９７年年度股东大会审议通过１９９７年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，该方案于１９９８年４月１０日实施，以１９９７年末总股本６６，６００万股为基数，向全体股东每１０股派送股票红利３股，资本公积金每１０股转增５股。送转股完成后，公司总股本由６６，６００万股增至１１９，８８０万股。

  １９９８年６月９日经公司１９９８年度第一次临时股东大会通过，公司中文全称由“广州电力企业集团股份有限公司”更名为“广州发展实业控股集团股份有限公司”。股票简称更名为“广州控股”。

  公司于２０００年７月４日召开２０００年度第一次临时股东大会审议通过２０００年度增资配股方案。该方案经中国证监会广州证券监督管理办公室广州证监函［２０００］１７７号文初审同意，经中国证监会证监公司字［２０００］１８３号文批准。该次配股以１９９９年１２月３１日总股本１１９，８８０万股为基数，按每１０股配３股的比例向全体股东配售股票。此次配售后，公司总股本由１１９，８８０万股增至１２５，２８０万股。

  公司于２００３年７月１５日召开的２００３年度第二次临时股东大会表决通过增发新股方案。２００４年３月３０日，公司２００３年年度股东大会审议并通过延长该增发新股方案的有效期一年。该增发新股方案于２００４年８月３日经中国证监会证监发行［２００４］１２２号文批准。经公司和保荐机构根据网上、网下的申购情况，确定发行价格为８．２０元／股，最终发行数量为１２，０００万股，并于２００４年８月３日完成增发。经该次公开增发后，公司总股本由１２５，２８０万股增至１３７，２８０万股。

  公司于２００５年４月１９日召开的２００４年年度股东大会审议通过了广州发展实业控股集团股份有限公司２００４年度利润分配及转增股本方案，以２００４年底总股本１３７，２８０万股为基数，每１０股送４股红股转增１股派２元现金红利（含税），其中，通过未分配利润送股票红利５４，９１２万元，通过资本公积金转增股本１３，７２８万元。新增流通股份于２００５年５月１２日上市流通。送转股完成后，公司总股本从１３７，２８０万股增至２０５，９２０万股。

  根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发［２００５］３２号）和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发［２００５］４２号）等文件精神，本公司唯一非流通股股东发展集团提出股权分置改革意向，经中国证监会批准成为第二批股权分置改革试点企业。公司于２００５年８月４日经国务院国资委国资产权［２００５］９５２号文批准成为股权分置改革试点，并经２００５年８月１５日召开的公司２００５年第一次临时股东大会审议通过《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》，于２００５年８月１８日进行股权分置改革。截至２００５年８月２２日，公司股本总数为２０５，９２０万股，其中：有限售条件股份为１３７，９５２万股，占股份总数的６６．９９％，无限售条件股份为６７，９６８万股，占股份总数的３３．０１％。２００５年８月２２日起，公司控股股东发展集团根据《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》中关于增持股份的承诺，通过下属全资子公司发展实业公司在二级市场增持公司股票，增持股票数额为２３０，３９８，２８４股，占公司总股本１１．１８９％。

  ２００６年１０月９日公司控股股东发展集团及其下属全资子公司发展实业公司分别与长江电力签署《中国长江电力股份有限公司与广州发展集团有限公司战略合作协议》和《中国长江电力股份有限公司收购广州发展实业有限公司持有广州发展实业控股集团股份有限公司１１．１８９％股权的协议》，发展实业公司将其持有公司的无限售条件流通股２３０，３９８，２８４股以４．６０元／股的价格转让给长江电力，引入长江电力作为公司的战略投资者。

  ３、发行人的重大资产重组情况

  根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［２００１］１０５号）及现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号，并经证监会令第７３号修订）对重大资产重组标准的相关规定，发行人不存在上述规定的重大购买或出售资产情况。

  （三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

  截至２０１２年３月３１日，公司的股本结构如下表所示：

  截至２０１２年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

  三、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  １、未来资本性支出较大的风险

  能源行业是资本密集型行业。发行人电厂投资规模较大，建设周期较长，需要大规模的资金支持。随着未来发行人电力板块的业务发展，发行人仍有较大的资本性支出计划。另外，发行人煤炭业务、油品天然气业务的拓展也需要较多的资金投入。目前，发行人投资资金来源除其自有资金之外主要依靠债务融资，投资规模的加大可能会增加发行人的财务负担，削弱其抵御风险的能力。

  ２、财务费用增加的风险

  近年来，由于业务的扩张，发行人借贷规模呈现上升趋势，为实现战略目标，未来发行人仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金。目前信贷总体仍处于紧缩周期，发行人获取商业银行提供的低于基准利率的优惠政策难度加大，这使得发行人财务成本面临上升风险。尽管考虑到发行人的负债水平保持在健康可控的范围内，偿债能力较强，但如果未来市场利率在较长时间内持续处于高位，随着公司部分固定利率借款合同逐步到期，财务成本将面临较大上升压力。

  ３、净利润波动的风险

  发行人２００９－２０１１年净利润分别为１０２，０３１．２５万元、１０６，８８３．２４万元和６０，６１２．９１万元，而２０１２年１－３月的净利润为２０，００７．７８万元，发行人净利润的下滑主要是煤炭价格上涨，属下燃煤电厂及参股电厂盈利下降所致。发行人的净利润存在一定程度的波动，可能会对发行人的盈利能力和偿债能力产生不利影响。

  ４、经营活动现金流量波动的风险

  ２００９－２０１１年及２０１２年１－３月，发行人经营活动产生的现金净流量分别为１７１，２１１．７５万元、７６，６１７．１８万元、５４，４８７．０１万元和３４，８１９．２９万元。其中，２０１１年，发行人的经营活动现金流量净额较２０１０年有所下降，主要原因是煤炭成本上升，经营现金流出增加。受煤炭价格变化等因素影响，发行人的经营活动现金流量可能出现大幅波动，可能对发行人的偿债能力产生不利影响。

  （二）经营风险

  １、业务受经济周期影响的风险

  目前，发行人的主营业务和收入来源以电力生产和煤炭销售为主。电力生产和煤炭销售的市场需求同国民经济增长存在较强的相关性，二者都对宏观经济周期比较敏感。经历了２００８年全球性金融危机的负面影响后，中国和全球经济正处于逐步复苏期，但由于宏观环境的复杂多变，预计相关影响还将在一段时间内持续或反复。如未来经济发展放缓或出现衰退，电力和煤炭市场需求都可能相应减少，造成市场竞争加剧，对发行人的盈利能力产生不利影响。

  ２、电价调整的风险

  发电企业的上网电价一般根据电厂的单位发电成本，结合国家有关电价政策初步测算后，报省级物价部门和国家发改委核定。对于新投产机组，统一执行所在区域内的标杆上网电价，如果国家下调核定的标杆电价，可能会降低发行人的经营收入，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

  ３、煤炭价格高位运行的风险

  电力生产是发行人的主要业务之一，煤炭成本是电力经营的主要组成部分，若煤炭等燃料价格向上波动，发行人将面临一定的成本压力，从而对公司的盈利产生不利影响。受原材料涨价和煤炭供需关系拉动，电煤价格已持续处于高位运行状态，而煤电联动机制尚不完善，导致上网电价调整滞后，严重侵蚀了火电企业的利润。虽然广东省物价局对发行人部分下属企业的上网电价在现行基础上进行了上调，但仍不足以抵消煤价高位运行对盈利波动带来的影响。

  ４、天然气价格变动的风险

  近年来，世界天然气价格保持震荡走高态势，广东市场天然气供给受国际市场影响波动较大。目前，发行人天然气业务大部分的上游气源供应同广东大鹏天然气公司签订了为期２５年的长期合同，供气价格低于当前市场价格，且供给和价格锁定２５年不变，因此发行人相关业务目前受市场价格波动影响不大。但随着发行人业务的拓展，现有气源可能不能满足业务发展需求，如果新气源价格上涨，将会使发行人燃气业务和天然气发电业务成本增加，在政府有关部门对燃气售价及上网电价调整滞后的情况下，可能对发行人盈利水平造成一定负面影响。

  ５、供电区域和客户单一的风险

  发行人是广东省骨干电力企业之一，广州市三分之一以上的规模机组由发行人直接控制，所发电力主要供应广东电网，影响广东电网的因素均将造成发行人经营的波动。但由于广东省长期处于电力缺口较大状态，预计该风险的实际负面影响较小。同时发行人也开始逐渐向外拓展发电项目分布区域，从而进一步降低由于供电区域和客户单一带来的风险。

  ６、安全生产的风险

  电力生产、油品存储、天然气供给等业务对安全生产运营要求较高，一旦发生安全事故，有可能对发行人业务产生重大影响。发行人已经在公司内部建立了较为完善的管理制度，成立了安全健康与环保管理委员会，设立了安健环管理部，专职负责公司安全生产管理，以增强公司业务运营环节的安全保障。

  ７、燃料运输风险

  发行人的燃煤主要依靠铁路运输至港口、轮船从港口经由海上运输至相关码头，如果出现铁路或船舶运力不足，发行人的电力和煤炭业务可能受到影响。

  ８、煤炭价格波动的风险

  发行人的营业成本主要由燃料成本（包括燃煤、天然气）、商品采购成本（煤炭、天然气）、折旧、人工成本、检修成本构成。发行人的营业成本及盈利水平的波动主要是由煤炭价格变动引起。因此，如果煤炭价格持续向上波动，则发行人将面临一定的成本压力，从而对发行人的盈利能力和净利润水平带来不利影响。

  （三）管理风险

  虽然发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来发行人业务规模的发展和对外投资的增加，其参、控股子公司不断增多，企业规模扩大化、组织结构复杂化使发行人管理下属公司的难度提高，而外部监管对上市公司规范化的要求也在日益提高和深化。如发行人无法成功应对业务规模扩大所带来的新变化，则可能会给其业务经营造成不利影响。

  （四）政策风险

  １、电力体制改革带来的风险

  ２００２年，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。“厂网分开”改变了电力行业一体化的垄断经营模式，使发电领域的市场竞争日趋激烈，激烈的竞争可能对发行人的盈利能力产生一定影响；“竞价上网”正式实施后，全国大部分地区将实行新的电价机制，将对发行人未来的上网电价和电量销售水平带来一定不确定性。

  ２、电力产品的政府定价风险

  发电企业的上网电价一般根据电厂的单位发电成本，结合国家有关电价政策初步测算后，报省级物价部门和国家发改委核定，发行人没有自主定价权。目前我国煤电联动机制尚不完善，如果出现燃料价格上涨而电价没有及时相应调高的情况，将会对发行人生产经营产生不利影响。

  ３、环保政策风险

  随着国家建立资源节约型和环境友好型社会要求的提高，能源行业特别是电力行业的环保压力进一步加大。能源行业的发展将更加注重结构调整，向高效益、低排放和资源节约型发展，特别是火电行业受到日益严格的环保法律和法规的监管。如发行人的业务经营如果不能适应能源行业的这一转变，将对企业的盈利能力产生不利影响。

  第三节 债券发行概况

  一、债券名称

  广州发展实业控股集团股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）（简称为“１２广控０１”）。

  二、核准情况

  本期债券已经中国证监会证监许可［２０１２］７５３号文核准。

  三、发行总额

  本期债券的发行规模为２３．５亿元。

  四、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  １、网上发行：持有债券登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  五、票面金额和发行价格

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  六、债券期限

  本期债券的期限为７年期，附第５年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券７年期品种票面利率为４．７４％ ，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  本期债券的起息日为２０１２年６月２５日。

  本期债券的付息日为：本期债券存续期间，本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券或回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年间每年的６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  本期债券的兑付日为：２０１９年６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间支付款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券或回售部分债券的兑付日为２０１７年６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间支付款项不另计利息）。

  本期债券还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  本期债券的付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  八、本期债券发行的主承销商及分销商

  本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）负责组织承销团以余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。

  本期债券的副主承销商为广州证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司。

  九、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”或“中诚信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

  十、担保情况

  本期债券无担保。

  十一、回购交易安排

  经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经上证所同意，本期债券将于２０１２年７月２４日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“１２广控０１”证券代码分别为１２２１５７。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

  发行人自２００７年１月１日起执行财政部于２００６年２月１５日颁布的新会计准则。在本节中，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的财务报表统一按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》（财政部令第３３号）和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“新企业会计准则”）的披露规定进行编制。

  发行人２００９年度、２０１０年度财务报表均已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，立信羊城会计师事务所有限公司分别出具了“（２０１０）羊查字第１９００６号”、“（２０１１）羊查字第２１６８４号”的标准无保留意见的审计报告。从２０１２年１月１日起，立信羊城会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）。本公司２０１１年度财务报表由立信会计师事务所审计，立信会计师事务所出具了“信会师报字［２０１２］第４１０２１６号”的标准无保留意见的审计报告。除特别说明以外，本节分析的内容以２００９年、２０１０年、２０１１年审计报告和２０１２年一季度财务报告为基础。

  除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

  二、最近三年财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

  注：公司２０１２年一季度财务报表未经审计，下同。

  合并利润表

  单位：万元

  合并现金流量表

  单位：万元

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元

  母公司利润表

  单位：万元

  母公司现金流量表

  单位：万元

  三、最近三年及一期主要财务指标

  注：应收账款周转率、存货周转率、总资产报酬率、ＥＢＩＴＤＡ全部债务比２０１２年１－３月数据已经年化处理。

  上述各指标的具体计算公式如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债；

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

  ３、资产负债率＝负债合计／资产合计；

  ４、利息支出＝资本化利息＋计入财务费用的利息支出；

  ５、息税折旧摊销前利润（ＥＢＩＴＤＡ）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销；

  ６、利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／利息支出；

  ７、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额；

  ８、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额；

  ９、净资产收益率和每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算；

  １０、全部债务＝长期债务＋短期债务；

  １１、债务资本比率＝总负债／所有者权益；

  １２、ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务；

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

  一、本期债券的偿付风险

  本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  １、本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２０１３年至２０１９年每年的６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券或回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年间每年的６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  ２、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

  ３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  １、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为２０１９年６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间支付款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券或回售部分债券的本金支付日为２０１７年６月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间支付款项不另计利息）。

  ２、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  三、偿债资金来源

  本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，２００９年、２０１０年和２０１１年本公司合并财务报表营业收入分别为７５．６７亿元、８８．５９亿元和１０８．１８亿元，净利润分别为１０．２０亿元、１０．６９亿元和６．０６亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为１７．１２亿元、７．６６亿元和５．４５亿元。随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

  四、偿债应急保障方案

  （一）流动资产变现及未来收入变现提供基础保障

  长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至２０１２年３月３１日，公司流动资产余额为６９３，５７７．７５万元，其中应收账款为１１１，８７８．２０万元，占流动资产的比例１６．１３％；应收票据为２６，９４８．４３万元，占流动资产的比例３．８９％。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。此外，未来发行人经营利润的留存和资产规模的不断提升，将为本期债券本息的偿付提供更多的保障。

  （二）通畅的融资渠道提供有力支持

  本公司在资本市场信用记录良好。因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。

  五、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请债券受托管理人

  本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由中信证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

  本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第六节“债券受托管理人”。

  （三）确定专门部门和人员负责债券偿付工作

  本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。公司确定专门部门和人员负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （四）制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度资金运用计划，保证资金调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （五）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第六节“债券受托管理人”。

  （六）严格履行信息披露义务

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：（１）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；（２）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；（３）发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；（４）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；（５）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大不利变化，可能影响如期偿还本期债券本息的；（６）作出新发行债券的决定；（７）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；（８）设立可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的担保；（９）发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；（１０）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大不利变化的重大债务重组或资产重组；（１１）发行人信用评级或本期债券信用评级发生重大不利变化或发生可能导致该等重大变化的事件；（１２）本期债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；（１３）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；（１４）对本期债券按期偿付产生任何重大不利变化的其他事件；（１５）拟变更募集资金用途，或未能履行本期债券募集说明书的其他约定；（１６）本期债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或（１７）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

  （七）发行人承诺

  根据发行人２０１２年度第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  六、发行人违约责任

  发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

  发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为每日万分之二。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本公司于２０１２年６月２０日公告之《广州发展实业控股集团股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书》第六节的相关内容。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第九节 募集资金的运用

  ２０１２年１月５日，公司２０１２年度第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还公司债务、调整负债结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本期债券募集资金中的７．５亿元用于偿还公司控股子公司的原有债务，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。

  本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。

  第十节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十一节 有关当事人

  （一）发行人：广州发展实业控股集团股份有限公司

  住所：广东省广州市天河区临江大道３号２８－３０楼

  办公地址：广东省广州市天河区临江大道３号２８－３０楼

  法定代表人：杨丹地

  联系人：吕萌

  联系电话：０２０－３７８５０９２４

  传真：０２０－３７８５０９２８

  （二）保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２２层

  法定代表人：王东明

  联系人：刘忠江、张韩、王晓辉、王艳艳、冯伟、龙凌

  联系电话：０１０－６０８３５１５

  传真：０１０－６０８３３５０４

  （三）发行人律师：北京市环球律师事务所

  住所：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心一号写字楼１５层

  负责人：刘劲容

  经办律师：李珺、张昕

  联系电话：０１０－６５８４６６８８

  传真：０１０－６５８４６６６６

  （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海市黄浦区南京东路６１号四楼

  法定代表人：朱建弟

  经办注册会计师：陈雄溢、谢岷、潘冬梅

  联系电话：０２０－３８３９６２３３

  传真：０２０－３８３９６２３３－１１７４

  （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

  法定代表人：关敬如

  评级人员：刘固、宋诚、肖鹏

  联系电话：０２１－５１０１９０９０

  传真：０２１－５１０１９０３０

  （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路５２８ 号

  法定代表人：张育军

  联系电话： ０２１－６８８０８８８８

  传真：０２１－６８８００００６

  （七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市陆家嘴东路１６６ 号中国保险大厦３ 楼

  总经理：王迪彬

  联系电话：０２１－３８８７４８００

  传真：０２１－５８７５４１８５

  第十二节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  （一）广州发展实业控股集团股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；

  （二）中国证监会核准本次发行的文件；

  （三）债券受托管理协议；

  （四）债券持有人会议规则；

  （五）其他有关上市申请文件。

  投资者可至发行人或主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  发行人：广州发展实业控股集团股份有限公司

  保荐人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  2012年7月23日