证券时报多媒体数字报

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资５０，０００万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除西钢集团外的发行对象由公司董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

  所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次发行的Ａ股股票。

  本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

  二、本次非公开发行的定价基准日为五届十八次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即４．８２元／股。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  三、本次非公开发行股票的数量不超过４２，１１６．１８万股（含本数）。在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  四、本次非公开发行股票相关事项已经获得于二〇一二年七月二十三日召开的公司五届十八次董事会会议审议通过，尚待获得青海省人民政府国有资产监督管理委员会的批复、公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。

  五、根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的本公司Ａ股股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。西钢集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  六、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

  七、股利分配政策及股利分配

  （一）股利分配政策

  ２０１２年７月２３日，公司五届十八次董事会会议审议通过了《关于修改＜西宁特殊钢股份有限公司章程＞的议案》，该议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

  修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

  １、公司的利润分配政策：

  （１）基本原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （２）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  （３）分配周期：公司每年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

  （４）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

  （５）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

  （６）现金分红比例：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （７）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。

  ２、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

  （１）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

  （２）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

  （３）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

  ３、公司利润分配的决策程序和机制：

  （１）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

  （２）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （３）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 ２ 个月内完成股利（或股份）的派发。

  （４）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

  （５）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  （６）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

  公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

  （二）股利分配

  １、公司最近三年股利分配情况

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  ２、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  （１）公司２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润３４，７６８，１６３．８０元，现金分红３７，０６０，９６２．６０元。

  （２）公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润２３３，１２３，４４１．８１元，现金分红０元，未分配利润用于补充公司流动资金和技改项目建设。

  （３）公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润３２４，０２６，７４３．５３元，现金分红０元，未分配利润用于补充公司流动资金和技改项目建设。

  释义

  在西宁特殊钢股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  第一章 本次非公开发行概况

  一、发行人基本情况

  法定中文名称：西宁特殊钢股份有限公司

  法定英文名称：ＸＩＮＩＮＧ ＳＰＥＣＩＡＬ ＳＴＥＥＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  注册地点：西宁市柴达木西路５２号

  股票简称：西宁特钢

  股票代码：６００１１７

  上市地：上海证券交易所

  二、发行背景和目的

  １、本次非公开发行的背景

  （１）“十二五”期间，西部地区将迎来跨越式发展

  据发改委公布数据，“十一五”时期，西部地区生产总值年均增长１３．６％，经济总量占全国比重提高了１．７个百分点，主要经济指标增速均高于全国平均水平，综合经济实力显著增强；新增公路通车里程、新增铁路营业里程分别达到３６．５万公里和８，０００公里，新开工建设一批大中型水利工程，综合交通运输骨架初步形成，基础设施建设取得突破性进展。目前，我国西部大开发已站在新的历史起点上，进入了新的发展阶段。

  我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等文件明确提出，坚持把深入实施西部大开发战略放在区域发展总体战略优先位置，给予特殊政策支持。同时，《西部大开发“十二五”规划》明确提出“十二五”期间西部区域经济增速和城乡居民收入增速“双高于”全国平均水平，新增铁路营业里程１．５万公里，城镇化率超过４５％等西部大开发奋斗目标。西北地区固定资产投资正在迅速启动，２０１１年１－１１月，青海、甘肃、新疆、宁夏等地区固定资产投资增速分别为４５．７％、３８．３％、３５．９％、３３．９％，远远高于全国同期２４．５％的平均水平，城乡基础设施、保障性安居工程和重点水利工程等项目建设将在“十二五”期间持续，西北地区的跨越式发展将带动钢材消费量的快速增加。

  随着新一轮西部大开发的深入实施和“十二五”规划的全面开展，西部大开发战略居于我国区域发展总体战略优先位置，西部地区将迎来中长期发展机遇，将有序承接产业转移，并成为我国新的区域经济增长极。同时，西北地区部分区域钢材市场相对独立，钢材销售价格高于全国平均水平，位于西北地区的大型钢铁企业具有明显的区域优势。

  （２）加快钢材产品升级、优化产业布局是“十二五”期间钢铁工业发展的重点要求

  “十一五”期间，我国钢铁工业得到快速发展，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业以及国民经济的快速发展提供了原材料保障。中央经济工作会议明确了２０１２年经济发展“稳中求进”的主调，在全球经济和我国经济增长双减速的背景下，钢铁行业的发展必将接受更大的挑战。短期来看，钢铁行业盈利能力持续下降，市场竞争日益激烈。同时，为应对工业经济的严峻形势，国家相继出台了一系列扩内需、保增长的政策措施，钢铁工业作为国民经济重点产业，在今后发展中仍将起到基础支撑作用。工业化、城市化的推进支撑我国钢铁需求继续增长的趋势不会改变，我国特钢产业仍有相当的发展空间。

  当前的严峻形势为钢铁工业提高发展能力、推进资源整合、加快技术进步、淘汰落后产能创造了条件，蕴含着新的发展契机。钢铁产业将继续控制生产总量、淘汰落后产能、加强节能减排、推动并购重组、促进科技创新、加快结构调整、优化产业布局、提升产业竞争力、推动产业升级。为推动“十二五”期间钢铁工业转型升级，我国《钢铁工业“十二五”发展规划》把扩大品种、提高质量、增进服务和推进钢材减量化以及加快节能减排、淘汰落后、优化布局作为结构调整的重点。在此情况下，钢铁的产量和需求将会继续保持增长，特别是高速铁路、航空航天、海洋工程、新能源、环保设备、汽车行业、机械等行业每年都保持一定的增长，都会拉动特钢需求的增长，公司将抓住机遇，调整产品结构，提升产品质量，发挥优势，进一步增加产品市场份额，提高公司盈利水平。

  ２、本次非公开发行的目的

  为了贯彻实施公司整体发展目标，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升公司行业竞争优势，公司通过本次非公开发行股票募集资金实现部分生产线的技术升级改造，淘汰落后产能、加强节能减排并调整产品结构，做精、做强特殊钢，适应西部大开发和新的潜在市场对钢材品种和性能的新要求，实现可持续发展。同时，本次非公开发行将改善公司财务状况，降低财务风险，增强公司稳健经营能力，更好地实现公司长期发展的战略目标。

  三、发行方案概要

  １、股票类型及面值

  人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  ３、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括西钢集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资５０，０００万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除西钢集团外的发行对象由公司董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

  所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次发行的Ａ股股票。

  上述发行对象中，西钢集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案完成之日，西钢集团直接和间接共持有公司３６，９６６．９１８４万股，占公司总股本的４９．８７％，除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  ４、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过４２，１１６．１８万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  ５、发行价格与定价方式

  本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即４．８２元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况具体确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

  ６、发行股份限售期

  本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。西钢集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  ７、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过２０３，０００．００万元（含２０３，０００．００万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

  ８、滚存利润安排

  本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

  ９、决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  １０、本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  四、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次发行对象之一的西钢集团为本公司控股股东，本次向其非公开发行股票属关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

  目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。

  五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，西宁特钢总股本为７４，１２１．９２５２万股，其中西钢集团持有３６，９６６．９１８４万股，占股权比例为４９．８７％。

  本次非公开发行股份数量不超过４２，１１６．１８万股（含本数），西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资５０，０００万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。依照本次发行数量上限计算，发行后西宁特钢总股本变为１１６，２３８．１１万股，其中西钢集团持有４７，３４０．３６万股，股权比例在４０．７３％以上，仍为本公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、发行的审批程序

  本次非公开发行股票相关事项已经获得于二〇一二年七月二十三日召开的公司五届十八次董事会会议审议通过，尚待获得青海省国资委批复、公司股东大会的批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二章 董事会前确定的发行对象基本情况

  一、发行对象概况

  （一）基本信息

  企业名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

  住所：西宁市柴达木路５２号

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：陈显刚

  营业执照号：６３０００１００００１６５５

  注册资本：２７８，９００万元人民币

  经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材、批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷出冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真。

  成立日期：１９９６年１月３１日

  营业期限：１９９６年１月３１日至２０１６年１月３１日

  （二）本公司与西钢集团之间的股权关系

  ■

  （三）近三年的业务发展状况及主要经营成果

  西钢集团自身无实体经营业务，主要利润来源于对子公司的投资收益。

  西钢集团近三年经营成果如下表所示（合并报表口径）：

  单位：元

  （四）西钢集团最近一年的简要合并会计报表

  １、２０１１年简要合并资产负债表

  单位：元

  ２、２０１１年简要合并利润表

  单位：元

  ３、２０１１年简要合并现金流量表

  单位：元

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况

  西钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  三、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司控股股东西钢集团与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。本公司业务与西钢集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易。

  四、本次非公开发行预案披露前２４个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况

  本次非公开发行预案披露前２４个月内，公司与西钢集团及其实际控制人、实际控制人控制的其他关联方的重大关联交易具体情况如下：

  １、经常性关联交易

  公司报告期内无经常性关联交易。

  ２、偶发性关联交易

  （１）公司与主要股东之间的关联方资金往来

  １）上市公司应付关联方款项

  单位：万元

  ２）上市公司应收关联方款项

  无。

  （２）关联方资产转让、债务重组情况

  单位：元

  （３）关联担保情况

  １）截至２０１２年３月３１日

  单位：万元

  (下转D3版)