证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

３、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过４２，１１６．１８万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括西钢集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资人民币５０，０００万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除西钢集团外的发行对象由公司董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次非公开发行的Ａ股股票。

５、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届十八董事会会议决议公告日（２０１２年７月２３日）。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于４．８２元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

６、限售期

本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。西钢集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

７、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

８、本次非公开发行股票募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过２０３，０００万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如项目实际投资总额超过本次募集资金数额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

９、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

１０、本次发行决议有效期

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司监事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

２、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

３、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

７、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

８、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

９、协助公司控股股东申请豁免要约收购义务；

１０、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事李全、钟新宇回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

八、通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事李全、钟新宇回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

九、通过《关于批准西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》。

为支持公司（发行人）的长远发展，并基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的判断，西宁特殊钢集团有限公司（认购人，简称“西钢集团”）拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股票。经公司和西钢集团协商，公司和西钢集团于２０１２年７月２２日在西宁市签署附条件生效的《西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公司之附生效条件股份认购合同》，合同主要条款如下：

第一条、合同主体及签订时间

发行人：西宁特殊钢股份有限公司（甲方）

认购人：西宁特殊钢集团有限责任公司（乙方）

签订时间：２０１２年７月２２日

第二条、认购数量

甲方将根据甲方审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经甲方股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。

在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，乙方同意认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票，认购金额５０，０００万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

如甲方Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

第三条、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

第四条、认购价格和定价原则

标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的９０％，即不低于４．８２元／股。如按每股４．８２元的认购价格，乙方以５０，０００万元的认购资金可认购甲方本次非公发行的１０，３７３．４４万股股票。

如甲方Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由甲方董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

第五条、锁定期安排

乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

第六条、支付方式

在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行本次发行时，乙方应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但甲方应至少提前两个工作日将划款日期通知乙方。在认购资金划入甲方为本次发行专门开立的账户后，甲方应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。

第七条、合同的生效条件和生效时间

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（１）青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份；

（２）甲方本次非公开发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；

（３）合同经乙方董事会审议通过；

（４）甲方股东大会已豁免乙方的要约收购义务；

（５）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准；

（６）甲方本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

第八条、违约责任条款

甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事李全、钟新宇回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

十、通过《关于同意西宁特殊钢集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》

公司监事会根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免公司控股股东西钢集团因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并同意提请股东大会同意豁免公司控股股东西钢集团的要约收购义务。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案关联监事李全、钟新宇回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的５０％，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于制定＜现金分红制度＞的议案》

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７ 号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《现金分红制度》。

表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于制定＜西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》

表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关规定，为完善法人治理结构，规范和保障独立董事依法独立行使职权，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，现拟对公司《独立董事制度》进行修订。

表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十四、审议通过《关于制定＜公司关联交易管理制度＞的议案》

为进一步公司关联交易行为，推动公司建立科学、持续、稳定的关联交易审批机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十五、审议通过《关于制定＜对外投资管理制度＞的议案》

为进一步规范公司对外投资行为，推动公司建立科学、持续、稳定的投资审批机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。

十六、审议通过《关于修改＜公司募集资金管理制度＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司章程》等相关规定，为完善公司募集资金管理程序，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，现对公司《公司募集资金管理制度》进行修订。

表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十七、审议通过《关于修改〈西宁特殊钢股份有限公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，现拟对《西宁特殊钢股份有限公司章程》进行修订。

表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。

十八、审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票数３票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０ 票，弃权票数０票。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

二〇一二年七月二十三日

证券代码：６００１１７ 证券简称：西宁特钢 编号：临２０１２－２８

西宁特殊钢股份有限公司非公开

发行Ａ股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１、西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象为包括公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）在内的不超过１０名的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过４２，１１６．１８万股（含４２，１１６．１８万股），预计募集资金总额（含发行费用）不超过２０３，０００万元。发行对象均以现金方式认购。

２、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

３、本次非公开发行有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力，优化公司资本结构。

４、本次非公开发行尚需经青海省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）批准及本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东西钢集团将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。

一、关联交易概述

公司拟向包括控股股东西钢集团在内的不超过１０名（含１０名）特定对象非公开发行不超过４２，１１６．１８万股（含４２，１１６．１８万股）Ａ股股票，募集资金总额上限为２０３，０００万元。其中西钢集团同意认购公司本次非公开发行的Ａ股股票，认购金额人民币５０，０００万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。２０１２年７月２２日，公司与西钢集团签署了《西宁特殊钢股份有限公司与西宁特殊钢集团有限责任公司之附生效条件股份认购合同》，由于西钢集团为本公司控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

２０１２年７月２３日，公司召开五届十八次董事会会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司２０１２年非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于批准西宁特殊钢集团有限责任公司与西宁特殊钢股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》和《关于提请股东大会非关联股东批准西宁特殊钢集团有限责任公司免于发出要约收购的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事陈显刚先生、王大军先生、汤巨祥先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决，由其他３名非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到青海省国资委的批复批、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。西钢集团将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司

住所：西宁市柴达木路５２号

法定代表人：陈显刚

注册资本：２７８，９００万元人民币

经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材、批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷出冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真。

截至２０１１年１２月３１日，西钢集团的总资产为１４，４１２，１９３，０９２．１７元，股东权益为４，４６４，９４６，６８５．４８元，归属于母公司所有者权益为２，３１６，６８９，３１６．２５元；２０１１年营业收入为８，２１５，０４７，５２５．７２元，净利润为３６７，６２８，４４７．０２元，归属于母公司所有者的净利润为４０，７４５，８７７．９６元。（以上数据均为合并口径，且已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所出具的国浩青审字［２０１２］７０９Ｂ２３１号《审计报告》审计）

三、关联交易标的

本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分股份。

公司本次拟非公开发行不超过４２，１１６．１８万股（含４２，１１６．１８ 万股）的境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。西钢集团拟以人民币５０，０００万元认购本次发行的部分股份。

四、关联交易合同的主要内容

１、合同主体、签订时间

西宁特殊钢股份有限公司（发行人）与西宁特殊钢集团有限责任公司（认购人）在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于２０１２年７月２２日在西宁市签订《西宁特殊钢股份有限公司与西宁特殊钢集团有限责任公司之附生效条件股份认购合同》（以下简称“合同”）。

２、拟认购股份的数量

发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。

在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人同意认购发行人本次非公开发行的Ａ股股票，认购金额人民币５０，０００万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

如发行人Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

３、认购方式

认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

４、认购价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于发行人五届十八次董事会会议决议公告日２０１２年７月２３日（即“定价基准日”）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即４．８２元／股。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

５、支付方式

在发行人本次非公开发行获中国证监会正式核准后，发行人进行本次发行时，认购人应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但发行人应至少提前两个工作日将划款日期通知认购人。在认购资金划入发行人为本次发行专门开立的账户后，发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。

６、限售期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

７、合同的生效条件和生效时间

本合同于下列条件全部满足时生效：

（１）青海省人民政府国有资产监督管理委员会批准发行人本次非公开发行及认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股份；

（２）发行人本次非公开发行相关事项经发行人董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；

（３）合同经认购人董事会审议通过；

（４）发行人股东大会已豁免认购人的要约收购义务；

（５）发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

（６）发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

８、违约责任条款

１、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。

２、认购人应按本合同第二条的规定及缴款时间根据发行人的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金。如果认购人逾期超过十个工作日，或者认购人违反其在本合同项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解除本合同，解除自发行人向认购人送达书面通知之日起生效；届时，认购人须向发行人支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

３、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果发行人拒绝接受认购人向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使认购人未能认购标的股票的一部分或者全部，或者发行人违反其在本合同项下对认购人作出的承诺与保证，则认购人有权解除本合同，解除自认购人向发行人送达书面通知之日起生效；届时，发行人须向认购人支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

为了贯彻实施公司整体发展目标，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升公司行业竞争优势，公司通过本次非公开发行股票募集资金实现部分生产线的技术升级改造，淘汰落后产能、加强节能减排并调整产品结构，做精、做强特殊钢，适应西部大开发和新的潜在市场对钢材品种和性能的新要求，实现可持续发展。同时，本次非公开发行将改善公司财务状况，降低财务风险，增强公司稳健经营能力，更好地实现公司长期发展的战略目标。

六、最近两个会计年度与同一关联人发生的各类关联交易

１、经常性关联交易

公司报告期内无经常性关联交易。

２、偶发性关联交易

（１）公司与主要股东之间的关联方资金往来

１）上市公司应付关联方款项

单位：万元

２）上市公司应收关联方款项

无。

（２）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

七、独立董事意见

公司在第五届董事会第十八次会议前就本次非公开发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联事项提交董事会审议。全体独立董事就本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项发表了如下独立意见：

１、公司本次发行方案切实可行，西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集团”）认购本次非公开发行的部分股票，将进一步增强公司的核心竞争力，促进主业做强做优，同时有助于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司经营安全性和抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力。公司与西钢集团签订的《非公开发行附条件生效的股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意西宁特殊钢集团有限责任公司部分认购公司本次非公开发行股份。

２、公司控股股东西钢集团拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。同意上述关联交易事项。

３、公司五届十八次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。

八、备查文件目录

１、公司五届十八次董事会议决议；

２、《西宁特殊钢股份有限公司与西宁特殊钢集团有限责任公司之附生效条件股份认购合同》；

３、独立董事关于相关事项的独立意见。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十三日