证券时报多媒体数字报

  证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2012-029

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况。

  2、本次会议除已公告的提案之外无新增提案。

  一、会议召开的情况

  1、会议届次：2012年第二次临时股东大会

  2、现场会议召开时间：2012年7月23日（星期一）上午09:30

  3、召开地点：兰州市城关区红星巷131号，靖煤大厦二楼会议室。

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长梁习明先生因公外出，经参会董事共同推举，会议由公司董事李俊明先生主持。

  6、召开方式：现场投票

  会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  1、股东出席会议的总体情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计3人，持有和代表公司股份 84,030,513股，占公司总股本17,787万股的47.24%。

  2、本公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表对会议议案进行了审议，经书面记名投票表决，通过了如下决议：

  1、 关于出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司的议案；

  表决结果：同意84,030,513股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  2、关于修订《公司章程》的议案；

  表决结果：同意84,030,513股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  3、关于公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案。

  表决结果：同意84,030,513股，占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：甘肃中天律师事务所

  2、律师姓名：王栋、张佳云

  3、结论性意见：公司2012年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  五、备查文件

  1．经与会股东签字确认的股东大会决议。

  2．法律意见书。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  董事会

  2012年7月23日

  甘肃中天律师事务所

  关于甘肃靖远煤电股份有限公司

  二O一二年第二次临时股东大会的法律意见书

  中天会字（2012）第009号

  致：甘肃靖远煤电股份有限公司

  甘肃中天律师事务所（以下简称"本所"）接受甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派王栋、张佳云律师出席公司2012年第二次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规（以下简称"有关法律"）及《公司章程》的有关规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。

  本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  根据公司于2012年7月5日在《证券时报》上刊载的《关于召开2012年第二次临时股东大会的公告》（以下简称"会议公告"）和2012年7月14日在《证券时报》上刊载的《关于召开2012年第二次临时股东大会补充公告的通知》（以下简称"补充通知"），公司董事会已就本次股东大会召开的时间、地点、议程和有权出席本次股东大会的人员予以公告。

  经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致；本次股东大会审议了会议公告及补充通知中列明的全部提案；本次股东大会没有提出新提案；本次股东大会由公司董事李俊明先生主持，本次股东大会的召集和召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  根据出席本次股东大会人员的持股证明、授权委托书、身份证、营业执照等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表公司股份8403.0513万股，占公司股本总额的47.24%。经本所律师核查，该等出席本次股东大会的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次股东大会并依法行使表决权。

  出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。根据公司章程的规定，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  本次股东大会以普通决议方式对以下议案进行了记名投票表决：

  1、 关于出资组建靖远煤业集团白银热电有限公司的议案；

  本次股东大会以特别决议方式对以下议案进行了记名投票表决：

  2、 关于修订《公司章程》的议案；

  3、关于公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案。

  本次股东大会对上述议案的表决，由二名律师、一名监事和二名股东共同负责计票、监票。经本所律师核查，本次股东大会的普通决议议案的赞成票比例超过出席会议的有表决权的股份的二分之一，特别决议议案的赞成票比例超过出席会议的有表决权的股份的三分之二，表决程序和表决结果符合有关法律的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司2012年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  甘肃中天律师事务所

  负责人：赵庆华 经办律师：王 栋

  张 佳 云

  2012年7月23日