证券时报多媒体数字报

  证券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：2012-019

  长沙通程控股股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第二次会议于2012年7月20日在通程国际大酒店行政会议室采取现场投票方式进行。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事均全部亲自出席。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议并书面投票表决，审议并通过了如下议案：

  （一）审议关于修改《公司章程》的议案；

  会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司章程》修正案。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及湖南监管局湘证监公司字[2012]36号文件的有关精神，公司对《公司章程》部分条款进行了修改，具体如下：

  原第一百五十五条公司的利润分配政策：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途"。

  现修改为：

  第一百五十五条 利润分配政策

  1、利润分配政策制订和修改

  公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益。利润分配制度应保持持续、稳定性，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。

  公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

  公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

  2、利润分配方式

  公司利润分配方式可以为现金或股票。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例为最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。

  3、股利分配方案的披露

  公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

  该议案需提交股东大会审议通过后实施。

  （二）审议《关于制定公司股东未来三年的分红回报规划的议案》；

  会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《长沙通程控股股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2012-2014年）》。本议案详细内容见同日刊登在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn的《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

  该议案需提交股东大会审议通过后实施。

  （三）审议《关于公司召开2012年第二次临时股东大会的议案》；

  会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过于2012年8月8日召开公司2012年第二次临时股东大会。本次股东大会召开通知详见同日刊登在《证券时报》巨潮网站http://www.cninfo.com.cn的《长沙通程控股股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

  特此公告。

  长沙通程控股股份有限公司董事会

  二O一二年七月二十三日

  证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2012-020

  长沙通程控股股份有限公司

  关于召开公司2012年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第二次会议于2012年7月20日召开，会议决定召开公司2012年第二次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会；

  2、会议时间：2012年8月8日（星期三）上午9:00；

  3、会议地点：通程国际大酒店五楼会议室；

  4、会议方式：现场记名投票方式。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修改公司章程的议案》；

  2、审议《公司股东未来三年分红回报规划（2012-2014年）》；

  具体内容详见同日刊载在《证券时报》及巨潮网上的《长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《长沙通程控股股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2012-2014年）》。

  三、出席会议人员

  1、截止2012年7月31日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  四、登记办法

  1、符合出席会议的法人股股东请持营业执照复印件、法人代表授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、深圳股东帐户和持股证明办理登记；委托代理人持身份证，授权委托书、委托人证券帐户及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记。

  2、登记时间：2012年8月6日-8月7日（每天上午8：30-11：30，下午13:30-16:30）。

  3、登记地点：本公司证券研发部

  五、其他事项

  1、股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

  2、联系电话：0731-85534994 传 真：0731-85535588

  地 址：长沙市劳动西路589号 邮政编码：410007

  3、联系人：杨格艺 文启明

  长沙通程控股股份有限公司董事会

  二O一二年七月二十三日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席长沙通程控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人(签名)： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  委托日期：2012年 月 日