证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽合力股份有限公司第七届董事会第二次会议（临时）于２０１２年７月２３日以通讯方式召开，会议通知于２０１２年７月１７日以邮件和专人送达等方式发出。公司９名董事全部参加了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持，审议并通过了以下议案：

１、《关于修订〈公司章程〉部分条款的预案》：

（１）原《公司章程》中：“第六条 公司注册资本为人民币４２８，３４５，３７２元。”

现修订为：“第六条 公司注册资本为人民币５１４，０１４，４４６元。”

（２）原《公司章程》中：“第十九条 公司的股份总数为：４２８，３４５，３７２股，股本结构为：全部为人民币普通Ａ股，全部为无限售条件流通股。”

现修订为：“第十九条 公司的股份总数为：５１４，０１４，４４６股，股本结构为：全部为人民币普通Ａ股，全部为无限售条件流通股。”

（３）原《公司章程》中：“第七十七条增加第（六）款：公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。

第七十七条原第（六）款顺延至第（七）款。

（４）原《公司章程》中：“第一百一十三条增加第（八）款：对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的。

第一百一十三条原第（八）款顺延至第（九）款。

（５）原《公司章程》中：“第一百二十二条增加第（三）款、第（四）款，即：

（三）收购出售资产、资产抵押、委托理财

董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内，运用公司资产开展上述活动所涉及的资产总额或成交总额在连续１２个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的３０％，需经股东大会批准。

（四）关联交易

１、公司与关联人发生的金额低于１０００万元，由经理办公会审议决定。

２、公司与关联人发生的金额在１０００万元以上（含１０００万元）不满３０００万元的，或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于５％的关联交易（提供担保除外），由董事会审议决定。

３、公司与关联人发生的金额在３０００万元以上（含３０００万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值５％（含５％）以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），由董事会提交股东大会审议决定。”

（６）原《公司章程》中： “第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。”

现修订为：“第一百三十二条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。”

（７）原《公司章程》中：“第一百三十九条增加第（十）款：负责投资者关系管理工作的具体实施。

第一百三十九条原第（十）款顺延至第（十一）款。

（８）原《公司章程》中：“第一百七十二条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报；利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

（二）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

现修订为：“第一百七十二条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报；利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配政策的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。

（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

（五）现金分红的条件：

１、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红；

２、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金分红。

（六）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（同意９票，反对０票，弃权０票）

２、《关于修订〈公司投资者关系管理制度〉部分条款的议案》：

（１）原《公司投资者关系管理制度》中：“第十一条 公司设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更将尽快公布。”

现修订为：“第十一条 公司设立专门的投资者咨询电话、传真和电子邮箱，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更将尽快公布。

（２）原《公司投资者关系管理制度》中：“第十七条 公司董事长为投资者关系工作的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人”

现修订为：“第十七条 公司董事会制定投资者关系管理工作制度，董事长为投资者关系工作的第一责任人，监事会监督公司投资者关系管理工作的实施情况，董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人。”

（３）原《公司投资者关系管理制度》中：“第二十条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。”

现修订为：“第二十条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：

（一）未得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工在投资者关系活动中代表公司发言；

（二）透露尚未公开披露的重大信息；

（三）做出可能误导投资者的过度宣传行为；

（四）对公司股票价格公开做出预期或承诺；

（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。”

（４）原《公司投资者关系管理制度》中增加“第二十六条”：

“第二十六条 如遇法律、法规、政策发生变化，本制度与新颁布的法律、法规、政策相抵触的部分或本制度中未涉及的部分，适用新颁布的法律、法规、政策的规定。”

（同意９票，反对０票，弃权０票）

３、《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》：

根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，结合新修订的《公司章程》中所涉及关联交易内容，本次董事会对《公司关联交易管理办法》进行了全面修订（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（同意９票，反对０票，弃权０票）

４、《关于授权陈惠穆先生办理公司工商营业执照变更的议案》；

（同意９票，反对０票，弃权０票）

５、公司董事会决定以现场方式召开公司２０１２年第一次临时股东大会。具体事宜如下：

（１）会议时间：２０１２年８月１８日上午９：３０

（２）会议地点：合肥市卧云路１６３号公司行政楼一楼报告厅

（３）股权登记日：２０１２年８月１４日

（４）会议召集人：公司董事会

（５）会议出席对象：

５．１）２０１２年８月１４日下午３点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人；不能亲自出席本次股东大会会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

５．２）公司董事、监事及高级管理人员；

５．３）公司聘请的律师；

５．４）公司董事会邀请的其他相关人员。

（６）会议内容：

审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

（７）参加会议人员的登记办法：

７．１）凡符合上述条件的股东或委托代理人于２０１２年８月１５日至１６日下午１７：００时前到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达合肥的时间为准。

７．２）法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。公众股东持股票帐户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书（详见附件）、被委托人股票帐户及持股证明登记。

（８）其他事项

８．１）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

８．２）联系方式：

地址：公司行政楼证券部

邮编：２３０６０１

电话：０５５１－３６８９７８７、３６８９００２

传真：０５５１－３６８９７８７

联系人：胡彦军、刘翔

特此公告

安徽合力股份有限公司董事会

２０１２年７月２３日

附件：

安徽合力股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席安徽合力股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人证券帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

委托人签名：

年 月 日