证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  （一）本次会议通知于2012年7月7日发出，会议议题及相关内容已于2012年7月7日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  （二）本次会议没有否决或修改议案的情况。

  （三）本次会议没有新议案提交表决的情况。

  二、会议召开的情况：

  （一）召开时间：2012年7月23日 上午9:30

  （二）召开地点：公司会议室

  （三）召开方式：现场投票

  （四）召集人：本公司董事局

  （五）主持人：公司董事局主席袁汉源先生

  （六）会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况：

  （一）出席的总体情况：股东（或代理人）共6人，代表股份120,538,637股，占公司有表决权股份总数的26.94％。

  （二）其他人员出席情况：公司董事、监事、高管人员及律师出席本次会议。

  四、议案审议及表决情况：

  本次会议以现场记名投票方式审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  经审议，同意对《公司章程》第一百七十一条有关公司利润分配的条款修订如下：

  第一百七十一条 公司利润分配政策为：

  （一）公司高度重视维护广大投资者的权益，利润分配应充分考虑对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司经营环境发生重大变化或战略发展需要时，可以调整利润分配政策；董事局应从维护股东，特别是中小投资者合法权益的角度对调整方案进行充分论证，并在股东大会召开前与中小股东做好充分的沟通与交流；调整方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对此发表独立意见。

  （二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  （三）在公司现金流满足正常生产经营和长期发展的前提下，公司须进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）若公司盈利但董事局未提出现金股利分配预案，或分红不能达到前述比例的，董事局应向股东大会做特别说明，并在定期报告中说明不能现金分红的原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见，同时对前一年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。

  （五）公司年末净资产负债率超过70%，或现金及现金等价物净增加额为负数，可以不进行现金分红。

  （六）公司非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

  （七）具体的年度利润分配方案由董事局根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。

  1、表决情况：同意票120,538,637股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  五、律师出具的法律意见：

  （一）律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所西安分所。

  （二）律师姓名：张宏远先生、杨琦女士

  （三）结论性意见：北京市金诚同达律师事务所西安分所张宏远、杨琦律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序等事宜，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

  六、备查文件：

  （一）本次股东大会决议。

  （二）法律意见书。

  （三）《公司章程》。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董事局

  二○一二年七月二十四日