证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２３ 证券简称： 深天地Ａ 公告编号：２０１２—０１９

深圳市天地（集团）股份有限公司

关于转让深圳市天地混凝土有限公司４０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、转让的基本情况

本公司（甲方）拟与深圳市华粤豪霆投资有限公司（乙方、“华粤豪霆公司”）签署《股权转让协议书》（以下简称“协议书”），将本公司实际拥有的深圳市天地混凝土有限公司（以下简称“天地混凝土公司”）４０％的股权转让给乙方，转让价格为人民币贰仟陆佰肆拾万元（￥２，６４０．００万元）加上２０１２年５月１日至２０１２年７月３１日期间的净利润×４０％。本次转让不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、董事会概况及审批程序

２０１２年７月２０日，公司召开了第七届董事会第十五次临时会议。会议应参与表决的董事９人，亲自参与审议表决的董事９人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议审议通过了“关于转让深圳市天地混凝土有限公司４０％股权的议案”。

本次转让天地混凝土公司股权事宜无需经公司股东大会或政府有关部门的批准，无需征得债权人及其他第三方同意。

二、交易对方的基本情况

１、基本情况

（１）公司名称：深圳市华粤豪霆投资有限公司

（２）企业性质：有限责任公司

（３）注册地：深圳市福田区红荔西路惠翔苑Ａ座６０３号

（４）主要办公地点：深圳市福田区华强北路４００２号圣廷苑酒店Ｂ座２５０２－２５０６

（５）法定代表人：郑振忠

（６）注册资本：人民币贰仟万元

（７）营业执照注册号：４４０３０１１０４３０９６７５

（８）主营业务：投资兴办实业；国内贸易；经营进出口业务；

建筑工程施工

（９）主要股东：深圳市威成能源投资有限公司 ５０％

深圳市豪霆投资有限公司 ５０％

２、该公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无造成我公司对其利益倾斜的其他关系。

３、该公司最近一年主要财务数据

截止２０１２年５月３１日，深圳市华粤豪霆投资有限公司总资产２６，８１９，１０７．３７元，净资产１６，５６８，３３４．１１元，净利润－９６０，３４６．３８元。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为我公司所属子公司深圳市天地混凝土有限公司４０％的股权。

１、天地混凝土公司简介

深圳市天地混凝土有限公司是我公司之全资子公司（持股比例１００％），该公司于１９９１年４月１８日在深圳市设立，公司注册地址为深圳市南山区茶光路，注册资本为人民币２，０４３万元。公司主营业务为生产、加工、购销商品混凝土及各类混凝土预制件产品，道路普通货物运输。天地混凝土公司股东全部权益不存在质押、冻结情况。

２、天地混凝土公司审计情况及主要财务会计资料

就本次股权转让事宜，本公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所有限公司对天地混凝土公司截至２０１２年４月３０日的财务报表进行了审计，出具了“大华审字【２０１２】第３９３号”标准无保留意见的审计报告。截至２０１２年４月３０日，天地混凝土公司主要财务数据如下表所示：

单位：人民币元

３、交易的评估情况

按照深交所《股票上市规则》的规定，公司亦聘请了具有执行证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对天地混凝土公司拟转让股权所涉及的股东全部权益进行了评估，出具了《深圳市天地（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市天地混凝土有限公司股东全部权益资产评估报告》（深国众联评报字【２０１２】第３—０２１号）。本次资产评估的评估基准日为２０１２年４月３０日；评估方法为：资产基础法及收益法。

资产基础法评估是以天地混凝土公司资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产。

由于国家对房地产业的严厉调控政策，导致房地产开发商资金紧张，不得不降低开发规模和力度，而天地混凝土公司的业务收入来源与房地产开发商息息相关，受此影响，天地混凝土公司近年经营状况波动很大，企业未来收益的预测有较大的不确定性，对收益法评估值有影响，因此收益法评估无法真正体现天地混凝土公司的公允市场价值。

综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。

评估结论：

在评估基准日２０１２年４月３０日，资产总额账面值２２，４８７．０５万元，评估值２５，４１４．８１万元，评估增值２，９２７．７６万元，增值率１３．０２％；

负债总额账面值１８，８８２．１２万元，评估值１８，８８２．１２万元，评估值与账面值无差异；

净资产账面值３，６０４．９３万元，评估值６，５３２．６９万元，评估增值２，９２７．７６万元，增值率８１．２２％。

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年４月３０日

被评估单位：深圳市天地混凝土有限公司 金额单位：人民币万元

四、交易协议的主要内容

１、成交金额

经甲、乙双方协商一致，甲方依据《深圳市天地（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市天地混凝土有限公司股东全部权益资产评估报告》，同意将其在“天地混凝土公司”所拥有的４０％的股权以人民币２，６４０．００万元（大写：人民币贰仟陆佰肆拾万元整）加上２０１２年５月１日至２０１２年７月３１日期间的净利润×４０％的价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在“天地混凝土公司”所拥有的４０％的股权。

２、支付方式及支付期限

乙方于协议书签订后５个工作日内将股权转让款一次性支付给甲方。

３、生效条件及过户时间

协议书经甲、乙双方签字、盖章后生效，双方于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

４、交易定价依据

本次交易价格系参考前述审计及评估所确认的价格后协商确定。

五、本次交易的目的和对公司的影响

１、本次交易的目的

深圳市天地混凝土有限公司位于深圳市南山区茶光路，其资产主要构成为天地混凝土搅拌站、横岗混凝土搅拌站及位于茶光路的工业用地及无形资产。鉴于茶光路地块已被深圳市政府列为高新技术产业带，今后该区域的产业必然为高新技术产业，因此混凝土搅拌站搬迁势成必然，升级改造该地块已经是当务之急。

根据公司目前现有产业配置及资源，尚无条件单独成立高新技术企业。为有效盘活天地混凝土公司所拥有的茶光路地块，确保公司在该地块的长期收益，公司以转让天地混凝土公司部分股权的形式，实现与华粤豪霆公司的合作，通过共同引进高科技项目的方式升级改造该地块，实现天地混凝土公司资产的有效增值，妥善解决历史遗留问题。

２、本次交易的影响

本次股权转让后，我公司持有天地混凝土公司６０％的股权，仍绝对控制该公司，根据《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便［２００９］１４号）的规定，出售价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额将计入资本公积，因此本次股权转让对公司损益不产生影响。

３、交易对方的支付能力

本次合作是公司与华粤豪霆公司的第二次合作，鉴于对该公司前期履约能力的调查以及对该公司主要财务数据及资信状况的了解，董事会认为其具有支付能力，且本次股权转让完成后，我公司仍绝对控股天地混凝土公司，因此，本次交易的风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司及广大股东的利益。

六、备查文件目录。

１、公司第七届董事会第十五次临时会议决议；

２、公司第七届监事会第八次会议决议；

３、本公司与深圳市华粤豪霆投资有限公司签订的《股权转让协议书》；

４、《深圳市天地（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市天地混凝土有限公司股东全部权益资产评估报告》（深国众联评报字【２０１２】第３—０２１号）；

５、深圳市天地混凝土有限公司审计报告（大华审字【２０１２】３９３号）。

特此公告！

深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

二○一二年七月二十四日

证券代码：００００２３ 证券简称：深天地Ａ 公告编号：２０１２—０１９

深圳市天地（集团）股份有限公司

第七届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“天地集团”、“公司”）第七届董事会第十五次临时会议通知于２０１２年７月１３日（星期五）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于２０１２年７月２０日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决的董事９人，亲自参与审议表决的董事９人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了：

公司以人民币２，６４０万元（大写：人民币贰仟陆佰肆拾万元整）加上２０１２年５月１日至２０１２年７月３１日的净利润×４０％的价格将所持有的深圳市天地混凝土有限公司４０％股权转让给深圳市华粤豪霆投资有限公司的议案。（同意９票，反对０票，弃权０票）

深圳市天地混凝土有限公司（以下简称“天地混凝土公司”）系我公司之全资子公司，公司注册地址为深圳市南山区茶光路，其资产主要构成为位于南山区茶光路混凝土搅拌站、横岗混凝土搅拌站及茶光路的工业用地及无形资产。鉴于该片区已被深圳市政府列为高新技术产业带，混凝土搅拌站搬迁势成必然，因此升级改造该地块已经是当务之急。

为了有效盘活天地混凝土公司所拥有的茶光路地块，确保公司在该地块的长期收益，避免出现被政府收地的风险，公司拟与深圳市华粤豪霆投资有限公司通过参股天地混凝土公司的形式开展合作，共同引进高科技项目升级改造该地块，参股比例拟定为４０％。有关本次股权转让事宜内容详见本日《证券时报》及巨潮资讯网上《关于转让深圳市天地混凝土有限公司４０％股权的公告》。

特此公告！

深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十四日

证券代码：００００２３ 证券简称：深天地Ａ 公告编号：２０１２—０２０

深圳市天地（集团）股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天地（集团）股份有限公司第七届监事会第八次会议于２０１２年７月２０日上午十时在深圳市天地（集团）股份有限公司的总部十楼会议室召开。应到监事５人，实到监事５人，监事会主席黄绍宣先生、监事范保光先生、张淑芳女士、霍广华女士、谢兴云先生参与了审议表决。会议由监事会主席黄绍宣先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经全体监事审议通过了公司以人民币２，６４０万元（大写：人民币贰仟陆佰肆拾万元整）加上２０１２年５月１日至２０１２年７月３１日的净利润×４０％的价格，将所持有的深圳市天地混凝土有限公司４０％股权转让给深圳市华粤豪霆投资有限公司的议案。

该项转让事宜过程公开，未发现违纪、违规和损害公司利益及股东权益的情况。 （同意５票，反对０票，弃权０票）

特此公告！

深圳市天地（集团）股份有限公司

监事会

二〇一二年七月二十四日