证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０２４ 证券简称：苏宁电器 公告编号：２０１２－０２８

苏宁电器股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于２０１２年７月１８日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，２０１２年７月２３日上午１０时整以通讯方式召开。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》。

公司已经于２０１２年７月１０日实施完成２０１１年非公开发行股票工作。经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，同意授权公司董事会根据本次发行结果变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记。根据此授权，董事会对公司《章程》做出修改，并同意授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。

修改内容如下：

（１）原第三章第十三条

“公司的股份总数为６，９９６，２１１，８６６股，每股面额为人民币１元。”

修改为：

“公司的股份总数为７，３８３，０４３，１５０股，每股面额为人民币１元。”

（２）原第三章第十四条

“公司的注册资本为人民币６，９９６，２１１，８６６元。”

修改为：

“公司的注册资本为人民币７，３８３，０４３，１５０元。”

（３）原第三章第十九条

“公司股份全部为普通股，共计６，９９６，２１１，８６６股。”

修改为：

“公司股份全部为普通股，共计７，３８３，０４３，１５０股。”

修改后的公司《章程》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目（购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目）的自筹资金的议案》。

同意公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目（购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目）的自筹资金１３６，４９０．２８万元。具体详见２０１２－０３０《苏宁电器股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的公告》。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董事会

２０１２年７月２４日

证券代码：００２０２４ 证券简称：苏宁电器 公告编号：２０１２－０２９

苏宁电器股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司第四届监事会第十二次会议于２０１２年７月１８日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，２０１２年７月２３日下午１３时整在本公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事经审议，通过如下决议：

以３票同意，０票反对，０票弃权的结果一致审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目（购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目）的自筹资金的议案》。

经审核，监事会全体成员认为公司以募集资金置换预先已投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的自筹资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司２０１１年第一次临时股东大会决议中的相关安排。监事会全体成员一致同意公司以募集资金置换预先已投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的自筹资金１３６，４９０．２８万元。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

监 事 会

２０１２年７月２４日

证券代码：００２０２４ 证券简称：苏宁电器 公告编号：２０１２－０３０

苏宁电器股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入部分

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况的概述

１、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票批复》（证监许可［２０１２］４７７号）核准，苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２日向特定投资者非公开发行人民币普通股３８６，８３１，２８４股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为人民币１２．１５元，股款以人民币缴足，计人民币４，７００，０００，１００．６０元，扣除发行费用６６，９０７，３３９．９２元，募集股款净额为人民币４，６３３，０９２，７６０．６８元。上述资金于２０１２年７月３日到位，已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验资（２０１２）第２４８号验资报告。

２、以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况

根据公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》，为保证２０１１年非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，根据２０１１年第一次临时股东大会决议，公司可先行投入自筹资金进行项目建设。截止２０１２年７月３日止，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目－购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目计人民币１３８，３３９．８４元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

注：截至２０１２年７月３日止，公司以自筹资金预先投入厦门财富港湾旗舰店购置项目的金额为人民币１３，９２１．４８万元，但鉴于募集资金承诺投资金额为人民币１２，０７１．９２万元，故实际可置换的募集资金金额为人民币１２，０７１．９２万元。

公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目－购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的情况已经普华永道中天会计事务所审核，并出具普华永道中天特审字（２０１２）第１１２９号《以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目（购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目）情况报告的鉴证报告》，认为公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况与实际情况相符。（鉴证报告全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金情况

由于公司实际募集资金净额少于２０１１年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决，故有关项目募集资金投资总额进行了相应的调整。公司计划对购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目三类项目使用募集资金计人民币３１６，９４２．０４万元，剩余募集资金人民币１４６，３６７．２４万元将用于租赁店发展项目、自动化物流建设项目和补充流动资金项目三类项目。

经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的自筹资金１３６，４９０．２８万元。关于租赁店发展项目、自动化物流建设项目以及补充流动资金项目的自筹资金投入以及置换情况公司将另行审议及公告。

各项目的置换金额如下：

金额单位：人民币万元

二、独立董事、监事会、保荐人专项意见

１、公司独立董事对此事项发表意见如下：

（１）公司以自筹资金预先投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目，与公司承诺的的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况；

（２）公司以自筹资金预先投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的情况与实际相符，且已经注册会计师审核；

（３）公司本次以募集资金置换预先已投入的购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的自筹资金的行为符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司２０１１年第一次临时股东大会决议中的相关安排，不存在损害股东利益的情况；

（４）我们同意公司以募集资金置换预先已投入的购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的自筹资金１３６，４９０．２８万元。

２、监事会对此事项发表意见如下：

公司以募集资金置换预先已投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的自筹资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司２０１１年第一次临时股东大会决议中的相关安排。监事会全体成员一致同意公司以募集资金置换预先已投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的自筹资金１３６，４９０．２８万元。

３、保荐机构对此事项发表保荐意见如下：

公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：

苏宁电器预先已投入部分募集资金投资项目（购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目）的自筹资金使用情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司进行了专项审核，公司第四届董事会第二十七次会议已通过了《苏宁电器股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目（购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目）的自筹资金的议案》，并符合公司２０１１年第一次临时股东大会决议中的相关安排，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。同时，苏宁电器独立董事与监事会对本事项发表了同意的意见。

募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对苏宁电器实施该等事项无异议。

二、备查文件

１、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

２、公司第四届监事会第十二次会议决议；

３、《以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目（购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目）情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（２０１２）第１１２９号）；

４、《独立董事关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的独立意见》；

５、《中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的保荐意见》。

苏宁电器股份有限公司董事会

２０１２年７月２４日