证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—０２７

华润三九医药股份有限公司

２０１２年第五次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司董事会２０１２年度第五次会议于２０１２年７月２３日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于２０１２年７月２０日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事９人。独立董事ｚｈｅｎｇｗｅｉ先生、ＢｉｎｇＳｈｅｎｇＴｅｎｇ先生由于工作原因未能出席本次会议，委托独立董事毛蕴诗先生、李常青先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于聘请公司２０１２年年度审计机构的议案

董事会同意聘请立信会计师事务所（以下简称“立信”）为公司２０１２年度审计机构及内控审计机构。根据年度财务报告审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，预计２０１２年度审计费用合计为人民币１３０万元（含差旅费）。

经调查，立信最近二年没有因证券期货违法执业受到中国证监会或会计主管部门的行政处罚。立信负责公司审计业务的注册会计师拥有医药行业业务经验，且负责过５家以上国内上市公司的审计业务，符合公司制度的要求。公司董事会拟将此议案提交下一次股东大会审议，该审议程序符合《公司章程》及相关法规的规定。

本议案提请董事会审议前，已征得公司全体独立董事的同意。

独立董事认为：立信会计师事务所由中国会计泰斗潘序伦先生于１９２７ 年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。１９８６ 年复办，２０００ 年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，２００７ 年更名为立信会计师事务所有限公司。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。２０１０ 年，立信获得首批Ｈ 股审计执业资格。２０１０ 年１２ 月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。经中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计，２００２年——２００６年连续五年立信排名均列第五位，２００７年——２０１１年立信排名位列第六位，２０１２年排名回升至第五位。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易公告》（２０１２－０２９）

关联董事李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、陈鹰先生、吴峻先生回避了表决。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

三、关于股东回报规划事宜的论证报告的议案

详细内容请参见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

四、关于华润三九未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）的议案

详细内容请参见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事意见：本次规划过程公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，修订后的利润分配政策在保证公司正常经营发展的前提下，可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法规允许的其他方式分配股利，并进一步完善了现金分红政策及决策机制，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

五、关于修订《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局公司字〔２０１２〕４３号）相关要求，公司在充分论证并听取中小股东、独立董事意见的基础上，拟对公司章程进行修订。

原《公司章程》第一百五十五条规定：

利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

现修订为：

利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结合的方式或法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下原则：

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过母公司累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

２、股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；

３、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

４、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（二）利润分配形式

公司可以采取现金方式、股票股利方式、现金与股票相结合的方式或法规允许的其他方式分配利润分配股利。

（三）现金分配政策

１、现金分配的具体条件：

（１）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续发展；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３） 如公司未来十二个月内重大资本性支出项目（募集资金项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的２０％，可不进行现金分配。

２、现金分配比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十。

３、现金分红政策调整的条件

公司满足现金分红条件，但外部经营环境、自身经营状况或资金需求发生重大变化而确需调整利润分配政策，应由公司管理层向董事会提交现金分红政策调整的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划的说明，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

（四）股票股利分配政策

当公司股本规模不能满足业务发展需要时，公司可在满足现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（五）利润分配程序

公司管理层应在每一会计年度终了后，结合当年税后利润、未来资金需求和股东的意愿提出合理的分红预案。分红预案拟定过程中应充分听取独立董事和中小股东意见。分红方案应提交董事会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。股东大会审议利润分配方案时，股东大会对利润分配方案进行审议时将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。

公司满足现金分红条件，但未提出现金分红预案的，应由公司管理层向董事会提交说明，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

六、关于华润三九２０１２年度业绩合同的议案

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

七、关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会通知》（２０１２－０３０）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一二年七月二十三日

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—０２８

华润三九医药股份有限公司

２０１２年第四次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司监事会２０１２年度第四次会议于２０１２年７月２３日上午以通讯方式召开。会议通知于２０１２年７月２０日发出。本次会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易公告》（２０１２－０２９）。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

二、关于股东回报规划事宜的论证报告的议案

详细内容请参见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

三、关于华润三九未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）的议案

详细内容请参见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

特此公告。

华润三九医药股份有限公司

监事会

二○一二年七月二十三日

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—０２９

华润三九医药股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况

公司股东大会已于２０１２年６月１５日审议通过公司全资子公司深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）向关联方销售公司系列产品３８４５０万元，公司全资子公司北京北贸天然药物经营有限责任公司（以下简称“北京北贸”）向关联方销售公司系列产品５１３１．６６万元。经进一步核实，除上述日常关联交易外，三九医贸预计还向关联方华润苏州礼安医药有限公司、华润辽宁医药有限公司销售公司系列产品共计６３０万元，北京北贸预计还向关联方华润昆山医药有限公司、华润西安医药有限公司销售公司系列产品共计５００万元。此外，预计公司全资子公司华润三九（郴州）制药有限公司（以下简称“华润三九（郴州）”）向关联方销售公司系列产品２７３万元，预计公司全资子公司深圳市华润三九现代中药有限公司（以下简称“华润三九现代中药”）向关联方销售公司系列产品１２７４万元。以上合计２６７８万元。

具体情况如下：

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

１、关联人基本情况：

（１）华润苏州礼安医药有限公司（以下简称“华润苏州礼安”）

注册地址：苏州工业园区新未来花园２１栋７、８层

法定代表人： 陈济生

注册资本： ５０００万元人民币

企业类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：批发中成药、化学药制剂、化学原材药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、危险性化学品（按危险化学品经营许可证）、保健食品、预包装食品；经营二、三类医疗器械。

一般经营项目：批发玻璃仪器、保健用品、化妆品；经营一类医疗器械；市场营销咨询策划服务；仓储服务；销售；日化用品。

（２）华润辽宁医药有限公司（以下简称“华润辽宁医药”）

注册地址：沈阳市和平区南六马路３３号

法定代表人： 陈济生

注册资本： ５０００万元人民币

企业类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物药品（除疫苗）、第二类精神药品制剂批发（有效期至２０１４年１２月１３日）；三类、二类医疗器械销售（具体项目以医疗器械经营许可证为准）（有效期至２０１５年１１月４日），保健食品经营（有效期至２０１１年９月２８日），化妆品、消毒、消杀用品销售。

（３）华润昆山医药有限公司（以下简称“华润昆山医药”）

注册地址：昆山市玉山镇玉城北路２３３路

法定代表人： 陈济生

注册资本：６７４８．８万元人民币

企业类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、生化药品、麻醉药品（限罂粟壳）精神药品（限二类）、医疗用毒性药品批发；保健食品销售；二三类医疗器械（不含体外诊断试剂和植入类产品）销售。

一般经营项目：一类医疗机械、医药中间体、日用百货、化妆品的批发、零售；商务信息咨询；会务服务；自营和代理各类商品和技术的进口，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

（４）华润西安医药有限公司（以下简称“华润西安医药”）

注册地址：西安市建章路１０号

法定代表人：李向明

注册资本：贰仟万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：药品（具体经营：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发，许可证有效期至２０１５年１月１８日）；医疗器械（具体经营：第二类医疗器械，三类：一次性使用无菌医疗器械的批发，许可证有效期至２０１４年８月２日）。一般经营项目：化妆品、消毒品、眼镜、玻璃器皿、办公用品、日用百货、建筑材料、汽车零配件的销售，商品信息咨询服务，计算机软件的开发（仅限分支机构经营）。（未取得专项许可证的项目除外）。

（５）安徽华源医药股份有限公司（以下简称“华源医药”）

注册地址：太和县镜湖中路２２号

法定代表人： 倪小伟

注册资本： ２５，１３６，５００．００元

企业类型： 股份有限公司（非上市）

经营范围： 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品销售。

（６）长沙双鹤医药有限责任公司（以下简称“长沙双鹤”）

注册地址：长沙市高新区麓谷大道６９８号

法定代表人：李英

注册资本：人民币捌仟贰佰贰拾贰万壹仟玖百元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、抗生素原料药、二类精神药品（药品经营许可证有效期至２０１４年１０月１１日）、保健食品、定型包装食品（卫生许可证有效期至２０１１年４月２０日）、一类医疗器械、化妆品、消毒试剂、玻璃仪器、百货、建筑材料、办公用品、汽车零备件、包装材料的销售；计算机软件开发；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至２０１２年５月１９日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

（７）华润河南医药有限公司（以下简称“华润河南医药”）

注册地址：郑州经济技术开发区经北三路１０７号

法定代表人： 陈济生

注册资本： 柒千叁佰肆拾陆万玖千肆佰元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：批发、零售：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）；第二类：普通诊察器械６８２０、卫生材料及敷科６８６４、体外诊断试剂６８４０、第三类：注射穿刺器械６８１５、医用高分子材料及制品６８６６、腹部外科手术器械６８０８、植入材料及人工器官６８６４、医用高频仪器设备６８２５、手术室、急救室、诊疗室设备及器具６８５４；第二、三类：体外诊断试剂６８４０；第二、三类：６８０３、６８６４、６８６６、６８０８、６８４８、６８５４、６８１５、６８２１、６８２２、６８２３、６８２４、６８２５、６８２６、６８２７、６８２８、６８３０、６８３１、６８３２、６８４０、６８４１、６８４５、６８５５、６８５７、６８５８、６８６３、６８６５、６８７０、６８７７（凭有效许可证核定的范围及期限经营）；消毒用品、日用百货、计算机软件的销售；商务信息咨询服务。

（８）浙江丽水中新药业有限公司（以下简称“丽水中新药业 ”）

注册地址：丽水市水阁工业区石牛

法定代表人：王广恩

注册资本： 壹仟万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品（药品经营许可证有效期至２０１３年１０月２３日止）、定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）（卫生许可证有效期至２０１２年３月２３日），玻璃仪器、防疫消毒产品、化学日用品的销售、普通货运（道路运输经营许可证有效期至２０１０年３月２８日）。（法律法规规定须审批的审批后经营、法律法规禁止的不得经营）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

（９）华润济宁医药有限公司（以下简称“华润济宁医药”）

注册地址：济宁市崇文大道２１６６号

法定代表人：崔亦平

注册资本： 壹仟陆百万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：前置许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、罂栗壳、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（药品经营许可证有效期至２０１４年８月１７日止）；体外诊断试剂、一、二、三类医疗器械产品（隐形眼镜及护理用液、助听器除外的销售（医疗器械经营企业许可证有效期至２０１４年５月３１日止）、安装与维修服务；常温保存、定型包装保健食品、特殊营养食品的销售（食品卫生许可证有效期至２０１２年７月８日止）

一般经营项目：玻璃仪器、化工产品及化学试剂（不含危险化学品）、日用百货、洗化用品、消杀用品的销售。（需专项许可经营的项目凭批准文件或许可证件开展经营）

（１０）长沙双鹤医药有限责任公司郴州分公司（以下简称“长沙双鹤郴州分公司 ”）

注册地址：郴州市开发区万华璐

法定代表人： 李英

经营方式：批发

经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素化学原料药、生化药品、生物制品、保健食品、化妆品、消毒试剂、二类精神药品的销售。

２、与华润三九的关联关系

本公司为华润医药集团有限公司之子公司，三九医贸、北京北贸、华润三九（郴州）、华润三九现代中药为本公司全资子公司，其重大事项视同本公司重大事项。

北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”）为华润医药集团有限责任公司直接、间接持股１００％之子公司；华源医药为北药集团之子公司；华润医药商业集团股份有限公司为北药集团持股８８．６７％的企业，华润苏州礼安、华润辽宁医药、华润昆山医药、华润西安医药、华润河南医药、丽水中新药业、华润济宁医药为华润医药商业集团股份有限公司之子公司；长沙双鹤药业、长沙双鹤药业郴州分公司为华润双鹤药业股份有限公司之子公司，华润双鹤药业股份有限公司为北药集团持股４９．１２％的企业。

鉴于以上，本公司与华源医药、华润苏州礼安、华润辽宁医药、华润昆山医药、华润西安医药、华润河南医药、丽水中新药业、华润济宁医药、长沙双鹤药业、长沙双鹤药业郴州分公司属受同一法人控制的企业，存在关联关系，华源医药、华润苏州礼安、华润辽宁医药、华润昆山医药、华润西安医药、华润河南医药、丽水中新药业、华润济宁医药、长沙双鹤药业、长沙双鹤药业郴州分公司与三九医贸、北京北贸、华润三九（郴州）、华润三九现代中药的交易为关联交易。

３．履约能力分析：

（１）根据三九医贸拟签署的协议文本，约定以款到发货为结算方式，不存在发生坏帐的可能性。

（２）北京北贸、华润三九（郴州）、华润三九现代中药的经销商生产经营情况正常，具有一定的规模，具备良好的履约能力。同时，根据北京北贸、华润三九（郴州）、华润三九现代中药近年来的回款情况，各关联企业均未发生坏账的情况。

三、定价政策和定价依据

该交易属日常生产经营中的持续性业务，定价政策遵循市场价格。

三九医贸ＯＴＣ产品执行全国统一定价，处方药产品根据招标中标情况执行统一价格政策。北京北贸ＯＴＣ产品执行全国统一开票价，处方药品种根据各地招标中标情况及配送地点不同下调一定比例来制定价格。湖南三九ＯＴＣ产品执行全国统一定价。华润三九现代中药中药配方颗粒产品在公司基准价的基础上，根据各地区市场价格及配送地点不同定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、该交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。

２．本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同，为公平的市场交易行为，对公司独立性无不利影响。

五、审议程序

１、独立董事同意将本事项提交董事会讨论，并就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见。

２、该关联交易已经公司董事会审议，审议过程中，关联董事已回避表决。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

１、三九医贸、北京北贸、华润三九（郴州）、华润三九现代中药拟与各关联方签订产品购销协议，协议就各产品在２０１２年度内的交易价格进行约定，公司拥有品种价格变动权。

２、三九医贸与各关联企业采用款到发货的原则进行结算；结算方式为电汇或汇票，结算期限为２０１２年１２月２５日；协议在双方签字盖章后生效，有效期限自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。

３、根据北京北贸历年的业务往来，公司与各关联企业的回款周期均未超过６个月，同时，北京北贸有权根据客户的还款能力及资信情况减少或停止发货；结算方式为现金或３个月以内到期银行承兑汇票；协议在双方签字盖章后生效，有效期限至２０１２年１２月３１日止。

４、华润三九（郴州）与各关联方采用送二结一，限期结清的方式，即送后一批货时结清前一批货款的原则进行结算；根据华润三九（郴州）历年的业务往来，华润三九（郴州）与各关联企业的回款周期均未超过３０天，结算方式为电汇或汇票，结算期限为合同终止后３０天内付清全部货款；协议在双方签字盖章后生效，有效期限至２０１２年１２月３１日止。

５、华润三九现代中药与各关联方采用货物发出之日起在双方约定的时间内必须将当笔货款付清的原则进行结算，同时协议约定客户如未在双方约定的期限内付款，华润三九现代中药有权终止客户的发货单。根据华润三九现代中药历年的业务往来，华润三九现代中药与各关联方的回款周期均未超过３个月，结算方式为电汇或汇票；协议在双方签字盖章后生效，有效期三年。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１月１日至披露日，公司与前述关联人发生的关联交易情况如下：

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

独立董事对本关联交易的独立意见：公司向关联企业销售产品是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。

九、备查文件

１．董事会２０１２年第五次会议决议

２．独立董事意见

３．监事会２０１２年第四次会议决议

４． 《产品购销协议》文本－医贸

５． 《２０１２年北京北贸天然药物经营有限责任公司一级协议书》

６． 《产品购销协议》文本－华润三九（郴州）

７． 《产品购销协议》文本－华润三九现代中药

华润三九医药股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十三日

证券代码：０００９９９ 证券简称：华润三九 公告编号：２０１２－０３０

华润三九医药股份有限公司

召开２０１２年第二次股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：华润三九医药股份有限公司第五届董事会

２、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次股东大会由公司第五届董事会２０１２年第五次会议审议通过召开此次临时股东大会。

３、会议召开日期和时间：

现场会议：２０１２年８月８日下午２点

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年８月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月７日下午１５：００至８月８日下午１５：００ 期间的任意时间。

４、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、出席对象：

（１）截止２０１２年８月１日下午３点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师；

（４）董事会邀请的其他有关人士。

６、会议地点：深圳市北环大道１０２６号公司办公楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会的审议事项经公司董事会２０１２年第五次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。

（二）审议事项

１、关于聘请公司２０１２年年度审计机构的议案

２、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案

３、关于华润三九未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）的议案

４、关于修订《公司章程》的议案

议案１－４内容详见《华润三九医药股份有限公司２０１２年第五次董事会会议决议公告》（２０１２－０２７）、《华润三九医药股份有限公司２０１２年第四次监事会会议决议公告》（２０１２－０２８）、《华润三九医药股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易公告》（２０１２－０２９）及《华润三九关于未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》。前述分别公告于２０１２年７月２４日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）

２、登记时间： ２０１２年８月２日－７日９：００－１７：００；８月８日８：５０－１４：００。

３、登记地点：公司办公大楼４０３室

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易 所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９９９；投票简称：三九投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

（３）在议案１至议案４“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案和子议案的表决意见为准，未投票表决的议案和子议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案或各子议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月７日１５：００至２０１２年８月８日１５：００期间的任意时间。

五、其它事项

１、会议联系方式：联系电话：０７５５－８３３６０９９９转董事会秘书处

传真：０７５５－８２１１８８５８

邮编：５１８０２９

２、会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

六、备查文件

华润三九医药股份有限公司董事会２０１２年第五次会议决议

华润三九医药股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十三日

附：授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

               委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：   年  月  日