证券时报多媒体数字报

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2012-022

  中国有色金属建设股份有限公司

  第六届董事会第27次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2012年7月20日以通讯方式召开了第六届董事会第27次会议，应参加董事9人，实际参加董事 9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司参与组建包头稀土产品交易所有限公司的议案》。

  同意公司作为发起人之一参与组建由中色股份等7家单位联合发起设立的包头稀土产品交易所有限公司。7家单位全部以现金方式出资，每家单位出资1,000万元，出资总额为人民币7,000万元。中色股份以现金方式出资人民币1,000万元，占稀土交易所注册资本的14.29%。

  中国有色金属建设股份有限公司

  董事会

  2012年7月23日

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2012-023

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于参与组建包头稀土产品交易所

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、公司拟与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、国储物资调节中心、四川江铜稀土有限责任公司、厦门钨业股份有限公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、内蒙古高新控股有限公司等7家单位联合发起设立包头稀土产品交易所有限公司（以下称：稀土交易所）。稀土交易所注册资本人民币7,000万元。中色股份拟以现金方式出资人民币1,000万元，持股比例为14.29%，其它6家单位分别以现金方式出资1,000万元，各占稀土交易所注册资本的14.29%。

  2、公司董事会于2012年7月20日审议通过了《关于公司参与组建包头稀土产品交易所有限公司的议案》。

  3、本次对外投资事项需经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审议批准。

  4、本次对外投资不构成关联交易。

  5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  1、国储物资调节中心

  注册资本：人民币1.6424亿元

  住所：北京市西城区木樨地北里甲11号

  法定代表人：王会民

  经营范围：黑色金属材料、有色金属材料、化工原料（危险化学品除外）、木材、纸张、纸浆、橡胶、汽车的销售；进出口业务；仓储运输管理；信息咨询；自有房屋出租。

  2、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  注册资本：人民币24.2亿元

  住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区

  法定代表人：周秉利

  经营范围：稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售、稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的16 种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理（除专营）；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产品的生产与销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

  3、四川江铜稀土有限责任公司

  注册资本：人民币10亿元

  住所：四川省冕宁县复兴镇稀土工业园区

  法定代表人：张胜义

  经营范围：稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的相关稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

  4、厦门钨业股份有限公司

  注册资本：人民币6.8198亿元

  住所：福建省厦门市海沧区柯井社

  法定代表人：刘同高

  经营范围：钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材和新能源材料的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务。

  5、甘肃稀土新材料股份有限公司

  注册资本：人民币1.5亿元

  住所：甘肃省白银市白银区稀土新村

  法定代表人：杨文浩

  经营范围：稀土产品及相关应用产品的生产、经营，化工产品（国家限制品种除外）、有色金属（不含贵金属）、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表的批发零售；道路普通货物运输、危险货物运输、一类机动车维修（凭许可证经营）；工程设计（凭资质证）；机械加工及安装维修；国家允许的产品技术进出口贸易"三来一补"；住宿、餐饮（凭许可证经营）；动力供应。

  6、内蒙古高新控股有限公司

  注册资本：37.4963亿元

  住所：包头稀土高新区创业园区

  法定代表人：肖军

  经营范围：国有资产运营、管理；科技项目、建设项目开发投资；基础设施、配套设施建设；高新技术及其产品开发、销售、咨询服务；国内贸易；土地成片开发、房产经营、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止出口的商品技术除外）。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式：

  包头稀土产品交易所有限公司注册资本人民币7,000万元。

  中色股份及其它6家公司分别以现金方式出资人民币1,000万元，中色股份及其它6家公司各占稀土交易所注册资本的14.29%。

  2、标的公司基本情况：

  公司名称：包头稀土产品交易所有限公司

  公司住所：包头市稀土开发区黄河大街98号金融广场1-401

  注册资本：人民币7,000万元

  经营范围：组织稀土及稀土制品交易服务;会议服务;承办展览展示活动;经济信息咨询;互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；设计、制作、代理、发布广告。（法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。）（以工商注册核准登记为准）

  稀土交易所预计2012年8月8日正式挂牌成立。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、出资方式和出资额

  稀土交易所注册资本人民币7,000万元，中色股份与其它6家单位拟以现金方式出资，各发起人均出资人民币1,000万元，各占稀土交易所注册资本的14.29%。

  2、公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

  3、公司设立董事会，董事会由7位董事组成，其中职工董事1人，由公司职工代表大会选举产生，其他董事由股东会选举产生；设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换；

  4、公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任；副总经理、财务总监由各股东推荐，或向社会公开招聘，报董事会聘任。

  5、公司设立监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东负责并报告工作。监事会由3人组成（含职工监事1人），设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。

  6、发起人中的任何一方或几方没有按照《发起人协议》约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  1、投资目的

  公司参与组建现代化的全国性稀土产品交易所，并运用这一平台积极整合稀土流通领域的各类资源，符合我国稀土产业发展政策，对进一步扩大公司在行业内的影响力，规避稀土产品价格剧烈波动带来的负面影响，具有重要意义。

  2、对上市公司的影响

  本次对外投资对公司本年度的经营业绩没有影响。

  六、备查文件目录

  （一）《包头稀土产品交易所有限公司章程》（草案）；

  （二）《包头稀土产品交易所有限公司发起人协议》（草案）。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司

  董事会

  2012年7月23日