证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 魏隋明

  华海药业（600521）内斗再起，据公司日前公告，二股东周明华将自行召开临时股东大会，审议关于《督促总经理陈保华（大股东）赔偿公司损失的议案》及《督促董事会解聘陈保华总经理职务的议案》。不过，华海药业董事会及监事会则指出，上述两项议案并不属于公司股东大会审议范围。

  值得注意的是，周明华和陈保华本是携手创业的同窗好友，积怨日久终致反目。目前，周明华持有华海药业1.2亿股股份，占总股本的21.98%，为第二大股东。符合《公司法》关于股东自行召集和主持股东大会的规定。所以，关于周明华自行召开临时股东大会仍将如期进行。

  在议案中，周明华认为，陈保华在2011年华海银通置业有限公司的40%股权的买卖交易中擅自决定股权价格，致使该部分股权损失485.56万元，由此要求陈保华赔偿损失；另外，周明华认为陈保华同时担任董事长和总经理职务违反了公司《治理纲要》，且陈保华主政之下，华海药业主业增长不突出，故要求董事会解聘陈保华的总经理职务。

  “希望华海药业的两大股东能够协商解决矛盾，但可惜二股东关于召开股东大会的提议未获得董监事会通过。若两大股东的矛盾不能在此次临时股东大会解决，二股东只能通过法律走诉讼程序。”为二股东出具律师意见的大成律师事务所毛伟对记者称。

  华海药业董事会聘请的浙江天册律师事务所认为，股东认为公司高级管理人员给公司造成损失，应当按照公司法的规定通过诉讼解决。股东大会不能取代法院对赔偿事宜作出裁判。同时，鉴于法律意见书系基于律师对法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的理解出具，由周明华自行召集的股东大会最终能否召开尚待监管部门确定。

  而毛伟律师则认为，《公司法》规定，提起诉讼途径是解决公司高级管理人员承担责任的方式之一，但股东行使监督权并非只有诉讼方式，股东通过股东大会审议股东提案，要求高级管理人员承担责任，也是行使股东监督权的一种方式，只是对股东的持股比例要求较高而已。

  《公司法》和《上市公司股东大会规则》规定，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。目前，周明华持有华海药业12029.1万股股份，占总股本的21.98%，为第二大股东，符合股东自行召集和主持股东大会的规定。

  同时，华海药业向记者证实，此次周明华关于自行召集股东大会的事项，仍会如期进行。

  对此，中金公司分析指出，二股东提出的议案已经过多次讨论，地方监管机构也与华海药业沟通多次。在年初第一次股东大会上，二股东征集了合计130万股的反对票，占总股本的23.9%，大股东征集了约311万股的赞成票，占比56.9%。因此，此次二股东的提案预计很难在股东大会上通过。同时，近年来华海药业已与监管机构就二股东提及事件多次沟通。所以预计此次议案不会影响增发进展。

  ·链 接·

  周明华与陈保华

  周明华与陈保华矛盾由来已久。

  据悉，大学期间，陈保华和周明华原本是同窗好友，1989年一起辞去公职下海，并开始了华海药业艰辛的创业历程。2003年，华海药业在上交所上市。截至2006年底，陈保华持有华海药业5913.02万股股份，持股比例为25.69%，为华海药业第一大股东；周明华持有华海药业5903.38万股股份，持股比例为25.65%，为华海药业第二大股东。当时，陈保华任董事长，周明华任总经理。然而，两者的关系却随着周明华的淡出在改变。

  2007年4月，华海药业召开年度股东大会，在董事会换届选举中，周明华及其夫人孙青华遭遇半数以上的反对票；同日，华海药业召开董事会，陈保华依旧被推选为董事长，同时出任总经理。在一天时间里，周明华先后失去了华海药业董事席位和总经理大印。自此，陈保华和周明华的矛盾不断公开化。

  过去几年，周明华与陈保华各种表态，以及《关于要求变更周明华对股东的承诺的提案》和《关于要求陈保华以个人资产弥补对公司业绩承诺的议案》等议案，都透露了两者矛盾。 （魏隋明）