证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

  上海市淮海中路９８号

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行前发行人总股本为９，０００万股，本次发行３，０００万股流通股，若全额发行后总股本为１２，０００万股，全部为流通股。

  公司控股股东海南双成投资有限公司、实际控制人王成栋和Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）父子及其关联股东ＨＳＰ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

  公司股东Ｍｉｎｇ Ｘｉａｎｇ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉ， Ｌｔｄ．、ＳＥＡＶＩ Ａｄｖｅｎｔ Ｅｑｕｉｔｙ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．、湖南中琻创业投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司、海口润木投资咨询有限公司、武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司、鞍山文成工艺品有限公司、Ｂｅｓｔ Ｄｅｅｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、海口通合盛投资咨询有限公司、Ｍｉｎｇ Ｘｉａｎｇ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ， Ｌｔｄ．、海南昊双源贸易有限公司、林定和、海口宝昌轩投资咨询有限公司、Ｅａｓｙｗｏｒｔｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、北京锦绣财略管理顾问中心（有限合伙）、海口鑫融成投资咨询有限公司、鞍山明峰投资咨询有限公司、海口碧成贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  任公司董事的王成栋、Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）、杨飞、陈汝君、王维、彭阿力、Ｔｅｏ Ｙｉ－Ｄａｒ（张毅达）等７名股东还承诺：在本公司任职期间，每年转让其直接或间接持有的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

  二、经公司２０１０年度股东大会审议通过，公司发行前滚存利润的分配方案为：公司发行上市前的滚存利润由上市以后的新老股东按照持股比例共同享有。

  三、公司本着保持公司持续稳定发展的原则，努力为股东提供稳定的投资回报，同时为感谢股东为公司发展做出的贡献，未来公司在考虑保证公司发展所需资金以及公司盈利状况的前提下，逐步把累积的未分配利润以现金分红的方式回报给股东。

  本次发行完成后，公司股利分配政策为：

  １、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

  ２、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；

  ３、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

  ４、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

  ５、公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

  ６、公司当年拟分配股利超过当年可供分配利润的１０％，则超过当年可供分配利润１０％的部分可采用股票、现金或者股票与现金相结合的方式发放；

  ７、公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未作出现金分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的１０％时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；

  ８、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司公开发行上市后若修改利润分配政策，除应由股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。

  四、报告期内，公司主导产品注射用胸腺法新收入占营业收入的比重较高。２００９年、２０１０年及２０１１年，公司主导产品注射用胸腺法新的销售收入分别为５，５９５．２９万元、７，５０３．６６万元和９，５６０．９４万元，分别占公司当期主营业务收入的６３．４５％、６６．４８％和７１．７３％。公司在报告期内的收入来源较为集中。

  注射用胸腺法新得益于其安全性好、疗效确切、质量可控的特点，已成为临床应用最广泛、市场份额最大的免疫调节剂。根据ＳＦＤＡ南方医药经济研究所预测，未来注射用胸腺法新的市场容量将保持年均１４．０８％左右的复合增长率，预计到２０１５年注射用胸腺法新的销量将达到１，５００万支。由于注射用胸腺法新具有市场前景良好、产品附加值高的特点，且公司在该品种上已形成较强的核心技术优势，公司目前在经营策略上主动将有限的资源向该品种倾斜，具体表现为：在研发投入方面，持续对该品种进行生产工艺优化和质量标准提升；在产能有限的情况下，优先安排注射用胸腺法新的生产；在市场营销方面，对胸腺法新采用精细化招商代理下的专业化学术推广销售模式，进行差异化营销，提高“基泰”品牌知晓率和忠诚度，而对其他产品则采用较为粗放的招商代理销售模式。因此，报告期内，公司注射用胸腺法新的销售增长和占比都显著高于其他产品。

  公司目前拥有２８个品种、３７个规格的药品生产批准文号。除注射用胸腺法新外，公司其他主要产品包括注射用胸腺五肽、注射用生长抑素等多肽制剂产品以及注射用盐酸克林霉素、注射用泮托拉唑钠、注射用左卡尼汀等。２０１１年，公司在产药品计１６个品种、２１个规格，其中毛利率超过４０％的制剂产品达到８个。其次，经过长期研发，公司目前已储备艾塞那肽、依非巴特等多个临床应用前景良好的新品种，并已基本完成对其进行产业化生产的技术准备。此外，多肽原料药中间体也有望成为公司未来的收入增长点。公司正在进一步扩大多肽原料药中间体的生产能力，开发新的多肽原料药中间体，不断提升多肽原料药中间体在主营业务收入中的比重。上市后，随着资本实力的增强，公司将有可能在继续做好主导产品的同时加大对其他产品的研发、生产和营销投入。特别是随着本次募投项目的建成达产，制约公司发展的产能问题将得到缓解，公司原有主要产品的扩产和新产品的投产将使公司的产品构成更加丰富，收入来源更为多样，从而提高公司的抗风险能力。

  另外，公司主导产品注射用胸腺法新为仿制药。相对于专利保护，多肽药品的保护更多地依赖于技术秘密保护。多肽药品生产厂家较少、竞争相对和缓的原因主要在于技术门槛较高、工艺较为复杂所导致的工业化生产难度较大。公司在长期的多肽产品研发和生产实践过程中形成了自己的核心技术体系，包括生产工艺技术、生产技术诀窍（Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），这些核心技术是多种技术的综合运用，从而确保了公司的多肽产品品质和行业竞争力。但由于公司掌握的这些技术的基本原理是公开的，不适合申请专利，无法获得专利保护。尽管公司已经在激励机制方面向技术人员倾斜，激励公司技术人员努力研究新技术、新工艺、新产品，但如果出现核心技术信息失密或核心技术人员流失的情形，仍将可能给公司的技术研发和生产经营带来不利影响。

  综上，尽管公司已生产或储备多个品种，且仍在不断从事新品种研发，但公司目前的主营业务收入仍主要来源于注射用胸腺法新；并且，该品种目前在制造环节无专利保护。如果未来公司注射用胸腺法新的生产、销售出现大幅下滑，而其他既有品种的生产销售未能相应提升，新品种未能研发成功或虽研发成功但未能取得预期收益，将会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，由于缺乏专利保护，如更多的药企获取该品种的生产批准文号，未来市场竞争将可能趋于激烈，使得公司注射用胸腺法新的市场份额或销售价格下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  五、公司的新药产品具有高科技和高附加值等特点，但新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究、申报生产等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。

  另外，公司已与若干研究机构及第三方医药公司订立研究合作协议、合作开发计划或技术购买协议，以便在获得新产品的同时，从其专业知识、技能、资源中获益。公司正在进行或委托其他方进行的任何研发活动均不能保证将会在预计期限内完成或该等研发活动的成本可全部或部分收回。２００９年、２０１０年及２０１１年，公司研发支出分别为７１４．２４万元７７１．３９万元和７８９．７１万元，占营业收入的比例分别为８．１０％、６．８３％和５．９２％。倘若公司的研发活动未能成功开发新产品，或是不能及时开发出符合市场需求的新产品，可能会给公司经营和发展带来一定风险。

  （除特别说明外，本摘要释义与招股书说明书一致。）

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  ２０１０年１１月４日，海南双成药业有限公司以截至２０１０年８月３１日经审计的净资产１４１，５８０，５０６．６３元，按１：０．６３５７的比例折为股本９，０００万元，整体变更为海南双成药业股份有限公司。公司取得了海南省商务厅颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资琼外资字［２００６］００２２号），并于２０１０年１１月４日在海南省工商行政管理局完成工商登记变更，取得注册号为４６００００４００００４５５９的《企业法人营业执照》，注册资本人民币９，０００万元，每股面值人民币１．００元，法定代表人王成栋。中准会计师事务所有限公司于２０１０年１０月２９日出具的“中准验字（２０１０）第５００７号”验资报告已对上述出资进行了验证。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  双成药业变更设立时，各发起人投入公司的资产为双成有限经审计的截至２０１０年８月３１日的净资产１４１，５８０，５０６．６３元。发行人成立时以经审计的资产账面价值作为投入资产的计量价值，未对投入资产进行评估调账。

  三、有关股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司控股股东海南双成投资有限公司、实际控制人王成栋和Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）父子及其关联股东ＨＳＰ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

  公司股东Ｍｉｎｇ Ｘｉａｎｇ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉ， Ｌｔｄ．、ＳＥＡＶＩ Ａｄｖｅｎｔ Ｅｑｕｉｔｙ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．、湖南中琻创业投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司、海口润木投资咨询有限公司、武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司、鞍山文成工艺品有限公司、Ｂｅｓｔ Ｄｅｅｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、海口通合盛投资咨询有限公司、Ｍｉｎｇ Ｘｉａｎｇ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ， Ｌｔｄ．、海南昊双源贸易有限公司、林定和、海口宝昌轩投资咨询有限公司、Ｅａｓｙｗｏｒｔｈ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、北京锦绣财略管理顾问中心（有限合伙）、海口鑫融成投资咨询有限公司、鞍山明峰投资咨询有限公司、海口碧成贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （二）截止本招股意向书签署日持股数量及比例

  发行人前十名股东和前十名自然人股东情况：

  １、发行人前十名股东情况：

  ２、发行人前十名自然人股东情况：

  ３、发行人外资股份情况

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在相互持股情况。公司股东中，双成投资和ＨＳＰ分别为王成栋和Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）父子控制的全资子公司；Ｍｉｎｇ Ｉ和Ｍｉｎｇ ＩＩ的实际控制人均为Ｐａｔｒｉｃｋ Ｊ． ＭｃＧｏｖｅｒｎ和Ｑｕａｎ Ｚｈｏｕ（周全）；长沙硅谷和武汉硅谷均为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（曾用名“硅谷天堂创业投资有限公司”）参股的公司。

  四、发行人的业务情况

  （一）发行人的主营业务及主要产品

  发行人一直从事化学合成多肽药物的研发、生产和销售，是我国化学合成多肽行业的重点骨干企业之一。公司现生产和销售的多肽药物主要包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、注射用胸腺五肽。其中，免疫调节类多肽产品“基泰”（注射用胸腺法新）是公司的主导产品，目前广泛应用于各型肝炎、肿瘤、重症感染等疾病的治疗，是公司利润的主要来源。

  （二）产品销售方式和渠道

  公司市场部和营销中心负责产品的推广和销售。市场部负责市场研究、学术支持、营销战略制定、代理商和销售代表的培训等工作；营销中心负责统筹安排招标、跟踪产品物价数据、对客户进行分类分析等工作，为销售提供数据支持。目前，公司已在全国３０个省、市、自治区建立营销网络，配备市场销售人员３０名，包括本部销售人员、外地销售人员和内务人员。

  目前国内医药产品的销售模式包括“招商代理”模式和“自建医药终端队伍”模式。其中，“招商代理”模式，指制药企业将产品以供应底价现款现货的方式，把某一区域的销售资格授予一特定的组织（经ＧＳＰ认证的医药流通企业），并达成区域总代理协议，从而该组织因此获得产品的区域或医院独家销售权，成为企业的区域代理商，代表公司在区域内从事产品销售管理工作；“自建医药终端队伍”模式，指制药企业自建面向终端医院的销售团队，使临床医师能够充分了解公司产品特点及相关领域的业务发展最新趋势，推广公司产品。

  医药企业主要营销模式比较：

  公司主要采用“招商代理”模式，即，公司在全国各地（港澳台、西藏除外）选择代理商建立直接面对终端市场的销售队伍，通过代理商将产品销售到终端医院。同时，由于公司的主导产品注射用胸腺法新“基泰”具有新特药的特点，在临床上并未形成固定的用药习惯，因此对于“基泰”的销售，公司采用的是“招商代理下的专业化学术推广”，即在招商代理模式的基础上，通过对代理商的学术培训，提高其专业水平，并指导其完成区域市场开拓工作，从而构建高效的销售网络。

  在“招商代理下的专业化学术推广”的销售模式下，药品从制药企业进入终端医院通常需经由代理商和配送商两个环节。代理商负责开发和维护医院渠道资源，并需经由医院认可的专业配送商完成药品配送，从而实现对终端医院的销售。配送商是指具有药品经营资格的医药公司，在代理商所开发的医院里有配送资格。

  发行人的销售环节流程图如下所示：

  ■

  “招商代理下的专业化学术推广”的核心内容主要包括：

  １、代理商网络建设：由于公司的注射用胸腺法新产品在国内市场生产批准文号较少，目前相同的竞争产品仅有５家，市场竞争力较强。因此，公司可以根据产品特点，选择实力较强的代理商构建销售网络。在产品生产初期，公司在每一个省内选择背景和实力较强的代理商负责全省的销售；待产品生产水平逐渐成熟后，公司再根据市场及自身供求关系的变化，细化代理商经销区域范围，在全省范围内综合分析当地代理商的管理团队背景、历史经营状况、代理药品情况、区域内市场占有率等数据，结合公司产品在当地的销售状况，筛选合适的代理商，由初期省级总代理逐渐细化为以地、区、县级市场及独立专业医院、大型专业医院为主的代理商模式。

  ２、对代理商专业化学术推广：公司在销售网络建设及区域细化过程中，由市场部工作人员负责对各代理商进行学术支持和专业化培训，指导代理商开展科室会、专题研讨会等专业学术推广活动。

  采用上述销售方式的原因是公司专注于自身优势环节，即研发和生产，对于基泰的市场营销，集中于品牌建设（提升药品品质，提高医生及病人知晓率），而将医院开发、终端维护和货款结算等交由地方资源丰富的代理商负责，从而实现优势互补，为公司节省了大量销售费用。

  目前，与双成药业合作的医药商业公司超过６００家，这些经销商已形成较为完善的经销体系。以注射用胸腺法新“基泰”产品为例，现已覆盖到全国１０００多家医院，其中包括约３５０家三甲医院。公司其他产品覆盖的销售终端超过一万个，这为公司新老产品的市场开拓与推广奠定了扎实的营销网络基础。

  由于可供选择的医药商业公司数量众多且竞争激烈，公司在经销商的选择上拥有较大的自主性，公司销售不依赖于某一特定经销商。

  公司产品销售流程包括：

  １、与客户签订经销协议或销售合同，该协议或合同一般为期一年，一年一签；

  ２、营销中心客户部收到客户付款传真后，制作发货申请单，与财务部确认收到货款后通知仓库安排发货；

  ３、仓库根据营销中心客户部的发货单组织发货并开具出库单；

  ４、货物经航空快递物流公司送到客户指定的交货地点；

  ５、货物出库后，由财务部根据客户部发票申请单开具相应的增值税发票；

  ６、营销中心客户部负责用快递的形式邮寄开具的增值税发票。

  一般情况下，公司在一至两天左右可完成上述收款、发货、开具发票等整个流程。

  （三）所需主要原材料

  公司生产所需原材料的主要包括：保护氨基酸、盐酸克林霉素原料药、左卡尼汀原料药及生长抑素原料药等。

  （四）行业竞争情况及公司在行业中所处地位

  公司属于医药制造业的化学合成多肽细分行业。在化学合成多肽类药物市场中，２０１０年销售额排名前五位品种合计的销售额为５９．０６亿元，占整个化学合成多肽类药物７７．６０％的比例。其中免疫刺激剂注射用胸腺法新和注射用胸腺五肽近几年的销售业绩表现较好，２０１０年分别以１５．９０亿元和１３．４８亿元排名第一、二位，这两个产品近三年的增长率相对较高，尤其是注射用胸腺法新，２００８年至２０１０年销售额的复合增长率达２７．１８％。

  根据ＳＦＤＡ南方医药经济研究所的统计，２００８年至２０１０年我国排名前五的化学合成多肽药物的销售额情况如下表所示（单位：亿元）：

  ■

  注：此处销售额以市场最终零售价格进行统计，而公司财务数据以公司对经销商的批发价格进行统计，故两者之间存在统计差异。下同。

  根据ＳＦＤＡ南方医药经济研究所的统计，２００８年至２０１０年我国合成多肽药物前五品种的增长情况如下表所示：

  过去，我国的化学合成多肽药物市场几乎是国外品牌一统天下，近年来，随着我国一批化学合成多肽医药企业的快速崛起，以成都地奥、海南中和、翰宇药业、北京世桥生物制药有限公司及本公司等为代表的少数几家具有大规模生产能力的医药企业开始崭露头角。在产品结构上，上述各家医药企业各有侧重。目前，发行人的主导产品为注射用胸腺法新，化学合成多肽药物市场上与发行人在该产品构成竞争的企业主要有三家，包括美国赛生、成都地奥和海南中和。

  ２００８年至２０１０年我国合成多肽药物前十厂家的市场份额分布情况

  注：以２０１０年的终端销售额进行排名

  数据来源：ＳＦＤＡ南方医药经济研究所

  根据ＳＦＤＡ南方医药经济研究所的统计，２０１０年我国合成多肽药物前十厂家的产品及销售情况如下表所示：

  双成药业的多肽药物合计以终端销售额３．５２亿元、市场份额４．６３％位列第八位，其代表品种有胸腺法新、生长抑素、胸腺五肽。

  １、注射用胸腺法新

  在注射用胸腺法新市场中，共有６家企业取得了该品种的生产批件，其中２家苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司、上海实业联合集团长城药业有限公司于２０１０年才获准生产。因为注射用胸腺法新属于处方药，需要通过药品集中招标采购中标后方可被医疗机构采购，上述两家公司还需等待各地新的招标项目开始，这也意味着这两家公司的产品在市场上实现大量销售还需要较长时间。２０１０年前市场中仅有４家注射用胸腺法新生产企业，分别是美国赛生、成都地奥、双成药业、海南中和。２００８年至２０１０年，上述４家医药企业的销售情况及市场份额如下表所示：

  注：各品种的排序以２０１０年的销售额进行排序

  数据来源：ＳＦＤＡ南方医药经济研究所

  由上表可知，“日达仙”是市场中的领导品牌，在市场中一直蝉联魁首，２０１０年该品的销售额达６．５２亿元，所占市场份额达４０．９７％。但受到国产胸腺法新的强力挑战，该品牌的市场占有率逐渐下降。本公司的“基泰”是国内第二个上市的国产品牌，目前在国内市场中按销售额排名第三位，２０１０年该产品的终端销售额为３．０７亿元，市场份额为１９．３３％。

  从各品牌的销量来看，本公司的“基泰”从２００８年至２０１０年的销量排名位居第二。具体情况见下表：

  注：各品种的排序以２０１０年的销量进行排序

  数据来源：ＳＦＤＡ南方医药经济研究所

  ２０１０年，注射用胸腺法新主要品牌的医院平均采购价格如下表所示：

  从价格上看，国产注射用胸腺法新的价格明显低于进口品牌“日达仙”的价格，约是进口品牌价格的１／５。国产注射用胸腺法新的终端价格相仿，其中以公司的“基泰”产品定价略低，有一定的价格优势。

  ２、注射用生长抑素

  国内销售注射用生长抑素的生产企业较多，主要的生产企业包括默克雪兰诺有限公司、深圳翰宇药业股份有限公司、成都天台山制药有限公司、扬子江药业集团有限公司、常州四药制药有限公司等。２００８年、２００９年和２０１０年，上述５家医药企业和发行人的注射用生长抑素销量情况及市场份额如下表所示：

  注：各品种的排序以２０１０年的销量进行排序

  数据来源：ＳＦＤＡ南方医药经济研究所

  注射用生长抑素粉针剂有４种规格（２ｍｇ、３ｍｇ、０．２５ｍｇ、０．７５ｍｇ）的产品在重点城市的重点医院销售。其中，“３ｍｇ”的产品是粉针剂市场的主导产品，同时也左右着注射用生长抑素市场的销售走势。

  ２０１０年，注射用生长抑素主要品牌的医院平均采购价格如下表所示：

  随着招标采购的激烈竞争，注射用生长抑素的医院平均采购价格快速下滑。由于３ｍｇ规格的注射用生长抑素市场竞争最为激烈，而双成药业目前仅有此唯一规格，因此公司借助规模化、低成本的优势，采用低价策略，使超泰成为“３ｍｇ”注射用生长抑素中最具价格优势的品牌。

  ３、注射用胸腺五肽

  １９８５年，注射用胸腺五肽在意大利以商品名“Ｔｉｍｕｎｏｘ”上市。１９９７年，我国第一个自主研发合成多肽类药物的双向免疫调节剂即注射用胸腺五肽（商品名：和信），由海南中和药业有限公司研制成功率先在国内上市，一度曾经为２００３年抗击ＳＡＲＳ发挥过重大的作用。随后，四川源基制药有限公司、北京双鹭药业股份有限公司、丹东医创药业有限责任公司等企业的产品也获准生产。截至２０１１年１２月３１日，在ＳＦＤＡ批准生产胸腺五肽原料药及注射剂的批文已达１１５个。

  在我国注射用胸腺五肽市场中，原研药海南中和药业有限公司的“和信”在２００８年以前一直是市场的领导者，２００９年之后则被北京世桥生物制药有限公司的胸腺五肽所取代。２００８年、２００９年和２０１０年，市场上注射用胸腺五肽生产企业和发行人的销量情况及市场份额如下表所示：

  注：各品种的排序以２０１０年的销量进行排序

  数据来源：ＳＦＤＡ南方医药经济研究所

  市场销售的注射用胸腺五肽主要有１ｍｇ和１０ｍｇ两种规格的品种。２０１０年，注射用胸腺五肽主要品牌的医院平均采购价格如下表所示：

  由于生产销售注射用胸腺五肽的医药企业众多，使得医院平均采购价格快速下滑，特别是１ｍｇ规格的注射用胸腺五肽的市场竞争最为激烈，而双成药业目前仅有此唯一规格，因此公司借助规模化、低成本的优势，采用低价策略，使“双成可维”成为１ｍｇ注射用胸腺五肽中最具价格优势的品牌。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）土地使用权

  （二）房屋建筑物

  截至２０１１年１２月３１日，公司房屋建筑物情况如下：

  注：因新建多肽原料药生产车间的需要，公司将原位于厂区西北角的锅炉房（属单独建筑）拆除，并在厂区东侧新建锅炉房。公司已将原锅炉房的房屋所有权证（海口市房权证海房字第ＨＫ２４７８３９号）交回房屋主管部门。截至本招股意向书签署日，新建锅炉房正处于竣工验收阶段。

  （三）专利

  截至２０１１年１２月３１日，本公司拥有《胰高血糖素样肽－１缓释微球制剂及其用途》（专利号为：ＺＬ０３１５１０５９．０）专利和《胸腺五肽活性异构体及其在药物制备中的应用》（专利号为：ＺＬ２００６１００１７２０９．４）专利的独家使用权。

  公司在长期研发和生产实践中形成了自己的核心技术，这些核心技术是多种技术和工艺的综合运用，但是这些技术的基本原理是公开的。公司掌握了大量的化学合成多肽药物研发和生产技术诀窍（Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）。

  （四）商标

  公司现拥有２２个商标，详情如下表：

  （五）药品生产许可证

  （六）药品经营许可证

  （七）药品生产质量管理规范（ＧＭＰ）证书

  截至目前，发行人已取得４份《药品ＧＭＰ 证书》，认证范围涵盖了发行人的现有所有产品，具体情况如下：

  （八）药品经营质量管理规范（ＧＳＰ）证书

  公司子公司维乐药业药品经营质量管理规范如下：

  （九）新药证书

  （十）药品注册批件

  截至目前，发行人已取得国家药监局或海南药监局颁发的下列３７种药品的《药品注册批件》或《药品补充申请批件》及其中３５种药品的《药品再注册批件》。具体情况如下：

  注：根据《药品技术转让注册管理规定》（国食药监注〔２００９〕５１８号），公司于２０１０年４月１３日就注射用双氯芬酸钠盐酸利多卡因与海南中玉药业有限公司签署《生产技术转让合同》，约定将该项药品生产技术转让给海南中玉药业有限公司。上述事宜待相关有权部门审批通过后，公司将注销该药的《药品注册批件》。截至目前，海南药监局尚未作出审批决定。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  公司控股股东双成投资的经营范围为：生物制药项目投资，信息技术产业投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。该公司与本公司的经营范围、主营业务不同也不类似。因此，公司与控股股东不存在同业竞争。

  截至本招股意向书签署日，公司实际控制人王成栋先生和Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）先生直接或间接控制的其他法人主要经营范围如下：

  公司实际控制人王成栋先生和Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞）先生直接或间接控制的其他法人的主营业务均与医药行业无关，不存在与本公司经营相同或相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  （１）租赁房屋

  ２０１０年４月２２日和２０１０年１２月１日，公司与海南双成投资有限公司签订房屋租赁合同及补充协议，约定双成投资租赁本公司位于海口市滨海大道南洋大厦１９０６室的房屋，租赁期为２０１０年４月１日至２０１５年３月３１日止。２０１１年４月１日，双成投资与公司签订《房产租赁关系解除协议》约定自２０１１年４月１日起终止以上协议。２０１０年４月至１２月、２０１１年１月至３月双成投资分别向公司支付租金８，８９０．２０元和２，９６３．４０元。

  ２０１０年９月１日和２０１０年１２月１日，公司与海南双成有限公司签订房屋租赁合同，约定海南双成有限公司租赁本公司位于海口市秀英区药谷２号路院内综合楼１楼１０１室的房屋，租赁期自２０１０年９月１日至２０１５年８月３１日止。２０１１年４月１日，海南双成有限公司与公司签订《房产租赁关系解除协议》约定自２０１１年４月起终止以上协议。２０１０年９月至１２月、２０１１年１月至３月海南双成有限公司分别向公司支付租金６００．００元和４５０．００元。

  （２）销售产品

  收购维乐药业前，公司向关联方维乐药业销售产品的关联交易情况如下：

  单位：元

  上述关联交易价格与第三方交易价格的对比：

  单位：元／支

  注：上述价格均为不含税价格。

  报告期内，发行人对维乐药业的销售价格以维乐药业与最终客户确定的合同价格为基础下浮１０％左右，该销售价格的确定依据为，上述交易的利润可以弥补维乐药业为其正常进行销售及日常运营而发生的必要成本和支出。

  ２０１０年７月，发行人收购维乐药业１００％股权，维乐药业纳入发行人合并报表范围。发行人收购维乐药业属于《企业会计准则第２０号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项，维乐药业合并前（２００８年１月－２０１０年６月）的净损益已计入非经常性损益，在公司申报报表—非经常性损益情况表单独列示。

  ２、偶发性关联交易

  最近三年，公司与关联方之间发生偶发性的关联交易如下：

  （１）与关联方的股权交易

  维乐药业是一家拥有ＧＳＰ证书的医药经销商，是发行人２０１０年收购的子公司，关于本次收购的详细情况如下：

  ①收购前维乐药业的基本情况

  维乐药业由张立萍（王成栋之妻）和高光侠于２００１年１２月１７日共同出资设立，设立时注册资本１００万元，其中张立萍以货币出资８４万元占注册资本的８４％；高光侠以货币出资１６万元占注册资本的１６％。两位自然人的出资已分别经海南鸿源会计师事务所“鸿源验字［２００２］Ｄ－１号”《验资报告》和海南海昌会计师事务所“海昌验字（２００２）第００６１２４号”《验资报告》验证。维乐药业设立时的股权结构如下：

  ２００３年１２月，经维乐药业股东会审议通过，股东高光侠将其持有的１６％股权全部转让给Ｗａｎｇ Ｙｉｎｇｐｕ（王荧璞），维乐药业注册资本保持不变。维乐药业的股权结构变更为：

  ②股权收购情况

  （下转A11版）